证券代码：300627               证券简称：华测导航             公告编号：2022-054



                   上海华测导航技术股份有限公司
           关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及

                   回购注销部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日召
开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于《调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。现就
有关事项说明如下：

     一、本次激励计划已履行的相关程序
     1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
     3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关
于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
     4、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
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     5、2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 15 日，公司监事会发表了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     6、2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2020 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     7、2020年12月28日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次
会议，审议通过了关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》
的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
     8、2021年2月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成
的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年2月8日。
     9、2022年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
七次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就》的议案、关于《调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票》的议案。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除
限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

     二、调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的事由和调整方法
     1、调整事由
     2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过了关于《公司2020年年度利
润分配预案》的议案，2020年度利润分配预案为：以未来实施2020年度权益分派时
股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人
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民币2.50元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。
     根据公司本激励计划中的规定和2020年第三次临时股东大会的授权，公司对限
制性股票的回购价格进行相应的调整。
     2、限制性股票回购价格的调整方法
     若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：
P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票
授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如
下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授
予价格；V为每股的派息额。
     2020年年度利润分配调整：
     P1=P0-V= 20.45-0.25=20.20元/股
     综上，本次限制性股票回购价格为 20.20 元/股，回购数量为 41,100 股，本次拟
用于回购的资金总额为 830,220 元，回购资金为公司自有资金。

     三、回购注销部分限制性股票的基本情况
     1、回购注销限制性股票的原因
     根据本激励计划的相关规定以及 2020 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司
本激励计划授予的激励对象中 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公
司拟向上述 3 名激励对象回购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股
本的比例
     本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计 41,100
股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 1.91%，占公司目前总股本[注 1]的比
例为 0.0108%。
   注 1：本公告所指“总股本”均指 2022 年 5 月 13 日的股份数量 380,002,221 股。公司 2019 年股票期权激励计划
目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。

     3、回购价格及定价依据
     本次回购注销的价格为 20.20 元/股。
     4、回购资金总额及资金来源
     公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金
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   总额为 830,220 元。

        四、回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
        本次回购注销完成后，公司总股本由 380,002,221 股减少至 379,961,121 股。股
   本结构将变动如下：
                                                                                            单位：股
                             本次变动前                                   本次变动后
     类别                                           本次增减数量
                         数量       比例（%）                         数量          比例（%）
限售条件流通股/
                      72,292,643     19.02%            -673,770    71,618,873         18.85%
    非流通股
无限售条件流通
                      307,709,578    80.98%             632,670    308,342,248        81.15%
      股
    总股本            380,002,221    100.00%            -41,100    379,961,121       100.00%

        本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

        五、本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
   对公司的影响
        公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况
   和经营成果产生重大影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
   况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
   将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

        六、独立董事意见
        经核查，独立董事认为：
        公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合
   《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
        鉴于公司《激励计划》中3名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》
   的相关规定，以上3人已不具备激励对象资格，故公司决定对该3名激励对象全部已
   获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,100股进行回购注销。本次回购注销部分限
   制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
   等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的有关规定，不存在对公司
   的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
        综上，我们同意回购注销离职激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股
   票41,100股，回购价格为20.20元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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     七、监事会核查意见
     公司监事会认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制
性股票，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对限制性股票的回购价格进行调
整，并回购注销3名离职激励对象的41,100股限制性股票，回购价格为20.20元/股。

     八、法律意见书

     上海金茂凯德律师事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》认为：截至本法律
意见书出具之日，本次回购注销符合《管理办法》、2020 年限制性股票激励计划等
相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

     九、备查文件
     1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
     2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》；
     3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
     4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
     5、深交所要求的其他文件。


     特此公告


                                                  上海华测导航技术股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2022 年 5 月 16 日