上海金茂凯德律师事务所


                    关于


     上海华测导航技术股份有限公司


   回购注销2020年限制性股票激励计划
         部分限制性股票相关事项


                        之




     法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

  上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层

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                     金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                          上海金茂凯德律师事务所

                  关于上海华测导航技术股份有限公司

                  回购注销2020年限制性股票激励计划

                         部分限制性股票相关事项之

                                    法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司
敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、崔源律
师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司调整2020年限制
性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票（以下合称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公
司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“2020年限制性股票激励计划”、“激励计划”）的规定而出具。
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次回购注销的批准和授权


（一）董事会已取得办理公司本次回购注销的授权
    根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会按照2020年
限制性股票激励计划的规定，办理本次回购注销的全部事宜。


    基于上述，本所认为，公司董事会已就办理本次回购注销取得了公司股东大
会的授权。


（二）本次回购注销已履行的程序


    2022年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
七次会议，审议通过了关于《调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》、
2020年限制性股票激励计划等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。


二、本次回购注销的具体情况


（一）本次回购注销的原因


    根据公司确认并经本所律师核查，2020年限制性股票激励计划激励对象中3
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟向该3名激励对象回购全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。


    基于上述，本所认为，本次回购注销的原因，符合《管理办法》、2020年
限制性股票激励计划等相关规定。


（二）本次回购注销的数量、价格及其调整
    1、本次回购注销的数量


    本次回购注销的限制性股票为上述3名已离职的激励对象合计持有的限制性
股票共计41,100股。


    2、本次回购注销的价格及其调整


    2021年5月12日，公司2020年度股东大会审议通过了关于《公司2020年年
度利润分配预案》的议案，2020年度利润分配预案为：以未来实施2020年度权
益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发
现金股利人民币2.50元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增
股本。


    根据2020年限制性股票激励计划的规定和2020年第三次临时股东大会的授
权，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。具体调整方法如下：


    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如
下：P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股
限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息
事项，调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；
P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。根据公司2020年年度利润分
配，本次回购的价格调整为：P1=P0-V= 20.45-0.25=20.20元/股。


    基于上述，本所认为，本次回购注销的数量、价格及其调整，符合《管理办
法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。
三、结论性意见


   综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《管
理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定；本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。


   本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公
司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》
之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             沈   琴




                                             经办律师


                                             张承宜


                                             崔   源


                                             2022 年 5 月 16 日