国浩律师（杭州）事务所
                                             关 于
               上海华测导航技术股份有限公司
     调整 2019 年股票期权激励计划股票期权
                            数量和行权价格事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                         二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                  关 于
               上海华测导航技术股份有限公司
         调整 2019 年股票期权激励计划股票期权
                         数量和行权价格事项
                                     之
                              法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2019 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，就华测导航调整本次激励计划股票期权数量和行权价格事
宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


                              第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次激励计划授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   3、本所律师仅就与公司本次激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

   5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


   6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划授予所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


                           第二部分 正 文

    一、本次调整的批准和授权
    （一）2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>》《提请股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划有关事项》的议案。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，
并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
    （二）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数
量和行权价格》的议案，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。


    二、本次调整情况
    （一）本次调整的原因
    公司 2021 年利润分配方案为：以未来实施 2021 年度权益分派时股权登记日
的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。如自 2021 年度利
润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化
的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。
    （二）股票期权数量的调整
    1、股票期权数量的调整方法
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调
整方法和程序的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    Q＝Q 0×（1＋n）
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


       其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
       2、调整结果
       截至本法律意见书出具日，本次调整涉及的 2019 年股票期权激励计划股票
期权数量共计 5,865,917 份。
       根据以上公式，本次调整后的股票期权数量=5,865,917×（1+40%）=8,212,284
份。
       公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权对 2019 年股票期权激励计
划股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，本次调整涉及的股票期权数量
由 5,865,917 份调整为 8,212,284 份，其中首次授予股票期权数量由 5,081,587 份
调整为 7,114,222 份，预留部分股票期权数量由 784,330 份调整为 1,098,062 份。
       （三）股票期权行权价格的调整
       1、行权价格的调整方法
       根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调
整方法和程序的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
       ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
       P＝P0÷（1＋n）
       其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
       ②派息
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
       2、调整结果
       根据以上公式，本次首次授予部分股票期权行权价格=（10.11-0.3）/（1＋
40%）=7.01 元/份；预留授予部分股票期权行权价格=（19.55-0.3）/（1＋40%）
=13.75 元/份。
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书


       公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权对 2019 年股票期权激励计
划的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分行权价格
由 10.11 元/份调整为 7.01 元/份，预留授予部分行权价格由 19.55 元/份调整为
13.75 元/份。
       本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。


       三、结论意见
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。

                                 （以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                          第三部分 结        尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格事项之法律意见书》
之签署页）



    本法律意见书出具日为二零二二年   月    日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                    经办律师：李    燕




                                                  苏致富