证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2022-084
上海华测导航技术股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司股票期权预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，可行权的激
励对象共计 139 人，可申请行权的股票期权数量为 512,946 份，占目前公司总股本[注
1]比例约为 0.0959%，股票期权的行权价格为 13.75 元/份。
本次满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关
机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
注 1：本公告所指“总股本”均指 2022 年 9 月 9 日的股份数量 534,608,744 股。2022 年 5 月，公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本
的比例会随之变动。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召
开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了关于
《公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就》等
相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2019 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，符合行权条件的 139 名激励对象可申请行权的股票期权数量为
512,946 份，行权价格为 13.75 元/份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会
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办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十
四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于
《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对
象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会披露了
《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关
于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月16日，公司董事会披露了
《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已
成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监
事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020年2月7日，公司完成了股票期权首次授予427名激励对象870万份股票
期权的登记工作，披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2020年9月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权数量及首次授
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予部分行权价格》的议案，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定及2019
年度权益分派方案，2019年首次授予部分股票期权行权价格由14.81元/份调整为
10.36元/份，股票期权总数由970万份调整为1358万份，其中首次授予股票期权数量
由870万份调整为1218万份，预留部分股票期权数量由100万份调整为140万份。
7、2020年9月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了关于《向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留股
票期权》的议案，确定2020年9月10日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同
意公司向符合授予条件的166名激励对象授予140万份股票期权，授予价格为19.80
元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
9、2021年5月7日，公司董事会披露了《关于公司2019年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》公告编号：2021-035）。
10、2021年5月12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了关于《调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议
案，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2020年度权益分派方
案，2019年首次授予部分股票期权行权价格由10.36元/份调整为10.11元/份，2020年
预留授予部分股票期权行权价格由19.80元/份调整为19.55元/份。独立董事对此事项
发表了同意的独立意见。
11、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案、关于《公司2019年股票期
权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就》的议案。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
12、2021 年 9 月 16 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激励计
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划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：
2021-069）。
13、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
14、2022 年 5 月 6 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》公告编号：2022-045）。
15、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价
格》的议案，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019 年股票期权激励计划
调整涉及的股票期权数量由 5,865,917 份调整为 8,212,284 份，其中首次授予股票期
权数量由 5,081,587 份调整为 7,114,222 份，预留部分股票期权数量由 784,330 份调整
为 1,098,062 份；首次授予部分行权价格由 10.11 元/份调整为 7.01 元/份，预留授予
部分行权价格由 19.55 元/份调整为 13.75 元/份。
16、2022 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期
权第二个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
二、董事会关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的相关说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予股票期权的行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
40%
一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日
30%
二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日
30%
三个行权期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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如上所述，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自预留授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
计划股票期权预留授予日为 2020 年 9 月 10 日，股票期权第二个等待期于 2022 年 9
月 9 日届满。
2、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象获授的股票期权第二个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足行权条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足行
行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通
本激励计划第二个行权期行权条件为： 合伙）对公司 2021 年年度报告出具
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。 的审计报告（信会师报字[2022]第
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 ZA11364 号）：2021 年度公司实现
性损益后的净利润为计算依据。 归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润 230,297,776.81
元，较 2019 年同比增长 94.60%，
满足本期行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求 根据《2019 年限制性股票激励计划
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组 实施考核管理办法》，本期拟行权
织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进 的 151 名激励对象中 12 名激励对象
行评级，评级结果划分为 A、B+、B 和 C/D 四个档次，届时依照下 离职，已不符合激励资格，其获授
表确定激励对象实际的行权比例： 的 52,080 份股票期权全部作废；另
外，4 名激励对象个人绩效考核结
果为 B，公司将对该 4 名激励对象
考核评级 A B+ B C/D
预留授予第二个行权期无法行权的
行权比例 100% 100% 90% 0
股票期权进行注销。本次合计注销
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激励对象当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数 以上尚未行权的股票期权 56,994
数量 份。第二个行权期合计可行权的股
票期权为 512,946 份。
综上所述，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权
第二个行权期行权条件已成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授
权，同意为上述 139 名激励对象办理行权事宜。
三、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期股票期权的行权安排
1、股票期权简称：华测 JLC2
2、股票期权代码：036438
3、本次符合行权条件的激励对象人数：139 人
4、本次可行权股票期权数量：512,946 份，占公司目前总股本的 0.0959%
5、行权价格：13.75 元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
7、行权方式：自主行权
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺
书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作
及相关合规性要求。
8、股票期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确
定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、本激励计划第二个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
本期可行权数 本期可行权
获授的股 本期可行权的
量占授予股票 数量占目前
姓名 职务 票期权数 股票期权数量
期权总数的比 总股本的比
量（份） （份）
例 例
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副总经理、
孙梦婷 33,600 10,080 30.00% 0.0019%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干（138
1,692,600 502,866 29.71% 0.0941%
人）
合计 1,726,200 512,946 29.72% 0.0959%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、关于本次实施的激励的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施 2019 年、2020 年和 2021 年年度权益分派，本激励计划股票期权行
权价格调整为 13.75 元/股。
同时，因公司本激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司将对该 12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，4 名激励
对象个人绩效考核结果为 B，公司将对该 4 名激励对象预留授予第二个行权期无法
行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权 56,994 份。本次
注销完成后，公司本激励计划激励对象由 151 人调整为 139 人，激励对象持有剩余
尚未行权的股票期权数量为 517,860 份。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况
1、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次
授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及
2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81 元/份调整
为 10.36 元/份，股票期权总数由 970 万份调整为 1358 万份，其中首次授予股票期权
数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为 140 万
份。
2、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议
案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2020 年度权益分派方
案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整为 10.11 元/份，2020
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年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55 元/份。
3、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格》
的议案，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《2019 年股票期权激励计
划（草案）》的规定及公司 2021 年度权益分派方案，2019 年股票期权激励计划调整
涉及的股票期权数量由 5,865,917 份调整为 8,212,284 份，其中首次授予股票期权数
量由 5,081,587 份调整为 7,114,222 份，预留部分股票期权数量由 784,330 份调整为
1,098,062 份；首次授予部分行权价格由 10.11 元/份调整为 7.01 元/份，预留授予部分
行权价格由 19.55 元/份调整为 13.75 元/份。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为 139 人，
可申请行权的股票期权总量为 512,946 份，行权价格为 13.75 元/份。如果本次可行权
股票期权全部行权，公司净资产将会增加约 705.30 万元，其中总股本增加 512,946
股，计 51.29 万元；资本公积增加约 654.01 万元。同时将影响和摊薄公司基本每股
收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的
会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择
不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定
价及会计核算造成实质影响。
本激励计划预留授予股权期权第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年
财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
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八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根
据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期
行权，由公司注销。
2、本激励计划获授股票期权的激励对象均满足此次行权条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经核查，参与 2019 年股票期权激励计划预留部分授予的高级管理人员在本公告
日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
十一、董事会薪酬与考核委员会考核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第
二个行权期行权条件是否成就情况及可行权激励对象名单进行了核查，认为 139 名
激励对象满足本激励计划第二个行权期行权条件，因此，本激励计划预留授予股票
期权第二个行权期可行权人员为 139 人，可行权股票期权为 512,946 份。本次可行权
的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关法律、法规
及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次行权条
件已成就，我们同意公司在等待期届满后办理预留授予第二个行权期股票期权行权
的相关事宜。
十二、独立董事意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，我们对本激励计
划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，我们认为：
1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计
划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情
形。
2、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2022-084
的 139 名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公
司本激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议
决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司对本激励计划预留授予第二个行权期股票期权行权的安排。
十三、监事会核查意见
监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及《2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本激励计划预留授予股票期权
第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 139 名激励对象主体资格合法、有
效。
综上，我们同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的
全部事宜。
十四、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所对公司本次行权相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次行权事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本
次行权条件已成就，行权安排符合《激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次行权事项履行信息披
露、登记和公告等相关程序。
十五、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本期股票期权行权事项
出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予第
二个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司
本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2022-084
行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一
次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；
4、《监事会关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期
可行权激励对象名单的核查意见》；
5、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权及
注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 13 日
