上海华测导航技术股份有限公司                                    独立董事意见


           上海华测导航技术股份有限公司独立董事
             关于公司第三届董事会第二十一次会议
                      相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司
章程》、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》、《2019 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，作为上海
华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立
场，现就公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：


    一、关于《注销部分股票期权》的议案的独立意见
    经审核，我们认为：鉴于 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）预留授予激励对象中 12 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司将对该 12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，4 名
激励对象个人绩效考核结果为 B，公司将对该 4 名激励对象预留授予第二个行权
期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权 56,994
份。本次股票期权注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对上述 56,994 份股票期权进行注销。


    二、关于《公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期
行权条件成就》的议案的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励
计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权
的情形。
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    2、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可
行权的139名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作
为公司本激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对本激励计划预留授予第二个行权期股票期权行权的安排。


                               （以下无正文）


                                                       2022 年 9 月 13 日
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈 义




          葛伟军




          黄 娟