国浩律师（杭州）事务所
                                             关         于
               上海华测导航技术股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划调整及
                       预留限制性股票授予事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二二年十月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                  关       于
               上海华测导航技术股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划调整及
                    预留限制性股票授予事项
                                      之
                               法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《业务办理 1 号指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航本
次激励计划调整及本次授予相关事项出具本法律意见书。


                               第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激
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励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 1 号指南》等中国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个
人出具的证明文件或口头及书面陈述。

   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划调整及本次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

   3、本所律师仅就与公司本次激励计划调整及本次授予事项有关的法律问题发
表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
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   5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，公司不得用作任何其他目的。

   6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及本次授予所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航本次激励计划调整及本次授
予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                         第二部分 正 文

    一、本次激励计划调整及本次授予的批准和授权

    （一）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议
通过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、
关于《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过关于《公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表
了核查意见。

    （二）2021 年 10 月 12 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据公司其他独
立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于 2021 年 10 月 27 日召开
的 2021 年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投
票权。

    （三）2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上
海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。

    （四）2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并
通过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
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于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

    （五）2021 年 10 月 28 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-078）。

    （六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划
授予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计
划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及本次授
予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。

    二、本次激励计划调整情况

    （一）调整事由

    根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司以实施 2021 年度权益分
派时股权登记日（2022 年 6 月 1 日）的总股本为基数（不含回购股份），向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定需
对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即
首次授予部分限制性股票数量由 800 万股调整为 1,120 万股，预留授予部分限制
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性股票数量由 100 万股调整为 140 万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价
格由 35 元/股调整为 24.79 元/股。

       （二）授予数量的调整

    1、限制性股票授予数量的调整方法

    根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

    2、调整结果

    根据以上公式，本次首次授予部分限制性股票数量=800×（1＋0.4）=1,120
万股；预留授予部分限制性股票数量=100×（1＋0.4）=140 万股。

    公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股
票数量进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分限制性股票数量由 800
万股调整为 1,120 万股，预留授予部分限制性股票数量由 100 万股调整为 140 万
股。

       （三）授予价格的调整

    根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序
的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）
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    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本次首次及预留授予部分限制性股票授予价格=（35-0.3）
÷（1＋0.4）=24.79 元/股。

    公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权对本次激励计划限制性股
票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予部分限制性股票授
予价格由 35 元/股调整为 24.79 元/股。

    本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划的相关规定。

    三、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

    （一）本次授予的授予日

    根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内授出。

    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《向激励对象预留授予限
制性股票》，本次激励计划的授予日为 2022 年 10 月 21 日。经本所律师核查，
该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《向激励对象预留授予限
制性股票》及《激励对象名单》，公司董事会确定以 2022 年 10 月 21 日为授予
日，以 24.79 元/股的授予价格向 122 名激励对象授予 140 万股限制性股票。本激
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励计划预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
                         获授的限制性股票数     占授予权益总量的比       占目前总股本的比
        职务
                             量（万股）                 例                     例
核心骨干（122 人）              140                   100.00%                 0.2617%
    注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。


     根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第二十二
次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的
激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第二十二
次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次激励计划预留限制
性股票的授予条件已成就。

    本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象及授予
数量、授予条件均符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规
定。

    四、本次激励计划调整及本次授予的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次
激励计划调整及本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披
露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及本次授予事项已获得现阶
段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，
本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项
符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据
《管理办法》的规定就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关
程序。

                               （以下无正文）
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                          第三部分 结         尾
    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项之法律意
见书》之签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书出具日为二零二二年   月      日。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                        经办律师：王慈航




                                                    苏致富