上海华测导航技术股份有限公司                                 独立董事意见


           上海华测导航技术股份有限公司独立董事
             关于公司第三届董事会第二十二次会议
                      相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件
及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海华测导
航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事宜，发表独立意见如下：

    一、关于《调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案的
独立意见
    公司于2022年5月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每10股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10
股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予
价格进行相应的调整，即首次授予部分限制性股票数量由800万股调整为1,120万
股，预留授予部分限制性股票数量由100万股调整为140万股，首次及预留授予部
分限制性股票授予价格由35元/股调整为24.79元/股。
    经审核，我们认为，公司对2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价
格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划授予
数量和授予价格的调整。

    二、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案
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    经审核，我们认为：
    1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2022 年 10 月
21 日，该预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中关于预留授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 21 日，
以 24.79 元/股的价格向 122 名激励对象预留授予 140 万股限制性股票。
                               （以下无正文）
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈 义




          葛伟军




          黄 娟