上海华测导航技术股份有限公司                                    独立董事意见


           上海华测导航技术股份有限公司独立董事
             关于公司第三届董事会第二十三次会议
                      相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事工作制度》、《2019 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，作为
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断的立场，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事宜，发表独立意
见如下：

    一、关于《公司 2022 年年度利润分配预案》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司 2022 年年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，独立董事一致同意公司 2022 年年度利润分配预案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    二、关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案的
独立意见
    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，作为公司独立董
事，我们一致认为：《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、客观地反映了公司募集资金的使用情况。同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    三、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并
能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部
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控制制度的建立及执行情况。

    四、关于《公司会计政策变更》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行
的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计
政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司和股东利益的情形。变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。因此，一致同意本次变更。

    五、关于《续聘公司 2023 年度审计机构》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
相关业务执业资格，具备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，
坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报
告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘程序符合相关规定，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

    六、关于《公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案》的议案的
独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪
酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于促进公司董事、监事及高级管
理人员勤勉尽责，提升公司整体管理水平及经营效益，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意
公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    七、关于《公司开展外汇衍生品交易业务》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，在保证正常生产经营的前提下，运用外汇衍生品交易工具降低汇率风险，
减少汇兑损失，具有一定的必要性。同时，公司已经制定了《外汇衍生品交易业
务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及合并报表范围
内的子公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇衍
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生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。相关决策程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益
的情形。同意开展外汇衍生品交易业务事项。

    八、关于《公司为供应链客户提供信用担保》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：公司以公司及子公司与客户签订的买卖合同为
基础，为客户提供担保，在合理支持客户拓宽融资渠道的同时可以加速资金回笼，
加快存货周转，优化公司财务结构。公司本次为客户提供担保的审批权限和程序
也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次为客户提
供担保。

    九、关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权条件成就》的议案的独立意见
    经审查，公司独立董事认为：
    1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励
计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权
的情形。
    2、本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次可
行权的 355 名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其
作为公司本激励计划首次授予股票期权第三个行权期的激励对象的主体资格合
法、有效。
    3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会
审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对本激励计划首次授予股票期权第三个行权期股票期权行权
的安排。

    十、关于《注销部分股票期权》的议案的独立意见
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    经审核，我们认为：鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中 24 名激励
对象因个人原因离职，已不符合激励条件，15 名激励对象个人绩效考核结果为 B、
C、D，公司将对该 39 名激励对象第三个行权期无法行权的 264,453 份股票期权
进行注销。另外，本激励计划第二个行权期为 2022 年 5 月 9 日至 2023 年 2 月
15 日，公司将对第二个行权期届满后已获授但尚未行权的 23,353 份股票期权进
行注销。本次合计注销以上股票期权 287,806 份。本次股票期权注销事项符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计
划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司对上述 287,806 份股票期权进行注销。

    十一、关于《部分募集资金投资项目延期》的议案的独立意见
    经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据市场环
境变化和项目实施进度等情况做出的审慎决定，符合公司业务发展规划和募投项
目建设实际需求，有利于公司募投项目更好地实施，不存在变相改变募集资金投
向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该募投项目延期事项履行了
必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
管理的相关法律法规、规范性文件及公司《上海华测导航技术股份有限公司募集
资金管理制度》等公司制度的相关规定。公司独立董事一致同意本次部分募投项
目延期事项。


                                                         2023 年 4 月 17 日
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【本页无正文，系《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》之签署页】




    独立董事签名：




          陈 义




          葛伟军




          黄 娟