证券代码：300631            证券简称：久吾高科       公告编号：2019-039




                   江苏久吾高科技股份有限公司

                          关于关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、   关联交易概述

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次
会议审议通过《关于公司与连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》，同
意公司与连云港久洋环境科技有限公司（以下简称“久洋环境”）签署《徐圩新
区再生水厂工程设备供货及安装承包合同》，合同金额17,316.95万元（含税）。

    公司副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，久洋环境系公司
的关联法人，本次交易构成关联交易。

    公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与连云港久
洋环境科技有限公司关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可
意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具
了无异议的核查意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、   关联方基本情况

    名称：连云港久洋环境科技有限公司

    住所：连云港市徐圩新区港前大道5号

    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：程恒

    注册资本：12,000万元人民币

    统一社会信用代码：91320700MA1XXPL78G

    经营范围：环境治理技术、水处理技术、再生资源回收利用技术的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术推广;环保工程的设计、施工;工程勘察设计;水处理
膜材料及环保设备的研发、生产、销售;污水及再生水处理;水处理设施的建设、
运行管理;水处理产品(危化品除外)的销售及技术推广、应用;化工产品(危化品
除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    久洋环境的股权结构如下：

                                   江苏久吾高科技股份有   南工工业科技（连云
            江苏方洋水务有限公司
                                         限公司               港）有限公司


                     48%                   49%                    3%




                                   连云港久洋环境科技有
                                         限公司



    公司副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，久洋环境系公司
的关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、   交易的定价政策及定价依据

    本次公司与久洋环境的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则。

    四、   交易协议的主要内容

    （一）交易双方

    发包人：连云港久洋环境科技有限公司

    承包人：江苏久吾高科技股份有限公司

    （二）工程概况

    1、工程名称：徐圩新区再生水厂工程
    2、工程地点：江苏连云港市徐圩新区

    3、工程内容：日处理100000m3。

    4、签约合同价及合同价格形式

    （1）签约合同价：人民币17,316.95万元

    （2）合同价格形式：单价合同

    5、合同标的

    再生水成套设备及工程安装。

       （三）合同工期

    计划开工日期：2019年7月15日

    计划竣工日期：2020年3月31日

       （四）工程款的支付

    1、预付款金额

    预付款的金额为：合同总价款的30%为预付款。需方于合同生效后3日内向供
方支付合同总额的30%作为预付款。

    2、进度款

    进度款的支付方式、支付条件和支付时间：

    （1）第二期付款（发货款）：承包方具备发货条件后向需方提交书面发货
通知，经发包方确认具备发货条件后，发包方向承包方支付合同总额30%的发货
款。

    （2）第三期付款：设备主体安装完工并具备进水试车条件后7日内，支付合
同总额的20%作为进度款。

    （3）第四期付款：工程竣工验收合格后，支付至经审计审定总价款的97%
作为验收款。
    （五）质保款

    质保款金额为合同审定总额的3%，发包方的正式验收后12个月到期。质保到
期后30天内发包方向承包方支付质保款。

    （六）合同有效期

    合同有效期为双方签署之日起至该工程项目竣工验收后止。

    五、   交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易采取市场化方式定价，
合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司
独立性。本次关联交易协议如果能够顺利实施，预计将对公司经营业绩产生积极
影响。

    六、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与该关联方未发生其他关联
交易。

    七、   独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事同意提交公司董事会审议。独
立董事审议该事项后发表独立意见如下：

    经审查，公司与久洋环境本次关联交易属于日常经营业务范围，符合公司经
营发展需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础，采取市场化方式定价。不存在损
害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，我们同意《关于公司与
连云港久洋环境科技有限公司关联交易的议案》，并同意将其提交公司2019年第
一次临时股东大会审议。

    八、   中介机构意见结论
    保荐机构国泰君安证券股份有限公司查阅了公司分别与久洋环境、南工大之
间的关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易协议等资料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司第六届董事会第二十次会议已审议并通过了上述两项关联交易事项，
公司独立董事对两项关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，公司与久洋环境的关联交易事项尚需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权；公司与南工大的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。上述两项
关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公
司章程》的规定。

    2、公司与久洋环境的关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正
常经营需要；公司与南工大的关联交易是项目合作各方在真实、充分表达各自意
愿的基础上，经平等协商达成的一致意见，符合市场规则。

    3、上述两项关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因
为上述两项交易对关联人形成依赖，上述两项关联交易不会影响公司独立性，符
合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

    综上，保荐机构对公司本次两项关联交易事项无异议。

    九、   风险提示

    1、本次交易合同涉及的金额较大，合同的履行将占用公司的流动资金，对
公司的现金流造成一定压力。

    2、合同虽已对合同双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等
作出明确规定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素
发生重大变化而导致的履约风险。

    十、   备查文件

    1、第六届董事会第二十次会议决议
2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见



特此公告。




                          江苏久吾高科技股份有限公司
                                    董事会

                                2019 年 6 月 28 日