证券代码：300631          证券简称：久吾高科         公告编号：2019-040




                   江苏久吾高科技股份有限公司

               关于公司签署项目联合申请协议的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、   关联交易概述

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次
会议审议通过《关于公司签署项目联合申请协议的议案》，同意公司与南京工业
大学（以下简称“南工大”）等单位联合申报国家“水资源高效开发利用”重点
专项计划——“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”项目，
并与南工大签署《“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”
项目联合申请协议》。

    本项目由南工大负责牵头组织项目申报工作，并根据申报的时间具体协调各
合作单位进行项目申报。公司作为项目合作单位之一参与项目联合申报，并按约
定承担课题实施任务。本项目拟申请国家专项经费2,000万元，公司作为合作单
位拟分配的专项经费为410万元，占拟申请专项总经费的20.5%，如总经费调整，
以比例为准。

    南工大全资持有的南京工业大学资产经营有限公司持有公司7.11%股份，故
此，南工大为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签署项目联
合申请协议的议案》，关联董事韩连生先生回避表决。公司独立董事对该事项出
具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份
有限公司出具了无异议的核查意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、   关联方基本情况

    名称：南京工业大学

    统一社会信用代码：1232000046600680XN

    住所：南京市浦珠南路30号

    法定代表人：乔旭

    开办资金：228,917万元人民币

    举办单位：江苏省教育厅

    南工大全资持有的南京工业大学资产经营公司持有公司7.11%的股份，故此，
南工大为公司关联方。

    三、   交易的定价政策及定价依据

    经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，南工大与公司等七家合
作单位对项目课题任务分工，项目国拨经费分配及自筹配套资金落实情况达成一
致意见。

    四、   交易协议的主要内容

    （一）关联交易合作内容

    根据《国家科技计划项目管理暂行办法》和《合同法》、《专利法》、《著
作权法》以及《关于改进和加强中央财政科技经费管理的若干意见》（国办发
[2006]56 号）等相关法律、法规，经协商一致，双方同意就“水资源高效开发利
用”重点专项计划“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化研究与示范”
项目提出联合申请。

    双方同意由南工大作为该项目的依托单位，公司作为项目的合作单位。双方
按约定承担课题实施任务。

    （二）国家专项经费分配
    本项目拟申请国家专项经费 2,000 万元，公司作为合作单位拟分配的专项经
费为 410 万元，占拟申请专项总经费的 20.5%，如总经费调整，以比例为准。

    （三）项目申请和执行过程中涉及的知识产权处理方式

    1、在项目执行过程中，双方应对项目执行过程中产生的科技成果按下列方
式及时采取知识产权保护措施：

    （1）根据项目任务分工，在双方的工作范围内独立完成的科技成果及其形
成的知识产权归各方独自所有。一方转让其专利申请权时，另一方有以同等条件
优先受让的权利。

    （2）在项目执行过程中，由双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权
归双方共有。一方转让其共有的专利申请权的，另一方有以同等条件优先受让的
权利。一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他
各方共同申请。合作双方中有一方不同意申请专利的，另一方或其他各方不得申
请专利。

    （3）由双方共同完成的技术秘密成果，双方均有独自使用的权利。未经另
一方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。

    2、本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如双方希
望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。

    （四）协议有效期

    本协议有效期为 2019 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

    五、   交易目的和对上市公司的影响

    1、公司与南工大联合申请“基于膜集成技术的工业废水近零排放及资源化

研究与示范”项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

    2、公司与南工大的关联交易的项目合作各方是互利双赢的平等互惠关系，

交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    3、公司与南工大的关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该
关联交易而对关联人形成依赖。

    六、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与南工大发生的各类关联交
易总金额为3.2万元。

    七、   独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事审
议该事项后发表独立意见如下：

    经审查，公司与南工大本次关联交易事项符合公司经营发展需要。关联交易
审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司与南
工大的关联交易是项目合作各方在真实、充分表达各自意愿的基础上，经平等协
商达成的一致意见，符合市场规则。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不
会影响公司的独立性，我们同意《关于公司签署项目联合申请协议的议案》。

    八、   中介机构意见结论

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司查阅了公司分别与久洋环境、南工大之
间的关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易协议等资料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司第六届董事会第二十次会议已审议并通过了上述两项关联交易事项，
公司独立董事对两项关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的审批程序，公司与久洋环境的关联交易事项尚需提交公司
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权；公司与南工大的关联交易事项无需提交公司股东大会审议。上述两项
关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公
司章程》的规定。

    2、公司与久洋环境的关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正
常经营需要；公司与南工大的关联交易是项目合作各方在真实、充分表达各自意
愿的基础上，经平等协商达成的一致意见，符合市场规则。

    3、上述两项关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因
为上述两项交易对关联人形成依赖，上述两项关联交易不会影响公司独立性，符
合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

    综上，保荐机构对公司本次两项关联交易事项无异议。

    九、   备查文件

    1、第六届董事会第二十次会议决议

    2、独立董事事前认可意见

    3、独立董事意见



    特此公告。




                                           江苏久吾高科技股份有限公司
                                                       董事会

                                                  2019 年 6 月 28 日