证券代码：300631 证券简称：久吾高科
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9 号）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年八月
江苏久吾高科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的论证分析报告
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”）为深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式
募集资金。公司本次发行实施的背景和必要性分析如下：
一、实现膜产业的延伸性发展，符合公司整体经营发展战略
公司致力于成为全球膜分离行业的领军者，专注从事陶瓷膜等膜材料和膜分
离技术的研发与应用，并以此为基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系
统化的膜集成技术整体解决方案，包括：研发、生产陶瓷膜等膜材料及膜分离成
套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜分离系统集成，以及提供运营技术
支持与运营服务等。公司产品广泛应用于生物医药、化工、食品、冶金等工业过
程分离领域及工业污水、市政污水等环保水处理领域。
本次募集资金投资方向主要为建设高性能过滤膜元件及装置的生产线，是公
司在膜产业链的延伸性发展，符合公司整体经营发展战略，具体如下：
（一）满足客户多元化需求，提升行业竞争力
随着公司市场开拓的不断深入，业务规模不断扩展，单一的管式陶瓷膜产品
已经无法满足公司发展需要及下游客户需求，公司在环保水处理等领域的膜集成
技术整体解决方案项目中，大量使用了外购的有机过滤膜产品。外购模式下，有
机过滤膜产品成本相对较高，且在产品质量、交货周期、售后维护等方面无法得
到有效保障，一定程度上限制了公司业务的进一步发展。
通过本次募集资金投资项目，公司将建成高性能过滤膜元件及装置的生产
线，实现相应过滤膜元件及装置的自主化生产，满足下游客户多元化的产品或服
务需求，有效提升膜集成技术整体解决方案的综合服务质量，争取更为有利的行
业竞争地位。
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（二）深化公司战略布局，培育新的利润增长点
本次募集资金投资项目建成后，公司将在高性能过滤膜元件及装置生产方面
实现突破，并在此基础上实现过滤膜材料相关技术的研发更新，公司将具备高性
能过滤膜元件及装置的生产能力和相关技术的更新迭代能力，有利于实现公司无
机膜与有机膜研发、生产、销售的一体化的战略布局，实现“有机膜+无机膜”
双轮驱动，增强公司核心业务竞争力，提高抗风险能力和持续经营能力。
本次募集资金投资项目旨在膜产业链进行一定的拓展延伸，丰富公司产品类
型，优化产品结构，拓宽产品组合，进一步深化公司业务布局；同时，在保证公
司过滤膜元件充足供应的基础上，本次募集资金投资项目能够发挥规模效应，有
效地降低过滤膜元件供应成本，降本增效，成为公司未来发展中新的利润增长点。
二、把握膜行业的重要发展机遇
（一）膜行业产值规模稳步增长，预计将继续保持较高的增长速度
近年来，我国在膜领域取得了长足的进步，膜技术应用的解决方案项目数量
和规模迅速增长，膜技术应用领域不断拓展，膜行业产值规模稳步增长。根据中
国膜工业协会《中国膜产业“十三五”发展规划纲要（2015 年）》（以下简称“《膜
产业十三五规划》”），“十三五”期间，我国膜行业发展目标为：膜行业产值
的年增长速度在 20%左右，膜行业市场规模到 2020 年达到 2,500~3,000 亿元，其
中膜行业年出口产值超过 100 亿元。故此，我国膜行业产值预计将继续保持较高
的增长速度，市场规模将进一步提高。
（二）膜材料仍大量依赖进口，提高国产化率是膜行业的发展机遇之一
根据前瞻产业研究院的统计，我国膜产业国产化程度相对较低，膜材料依赖
进口的情况仍较为严重：2017-2018 年，反渗透膜占我国膜行业市场份额约 50%，
其中 85%以上需要进口；40%以上的微滤膜和超滤膜需要进口；纳滤膜、特种分
离膜等绝大部分需要进口。实现进口膜材料的自主生产，可大幅降低膜材料的成
本，从而降低膜技术解决方案的整体成本。为此，中国膜工业协会在《膜产业十
三五规划》中提到，“十三五”期间，国产微滤膜和超滤膜要实现质量新突破，
国产化市场占有率达 60%~80%；MBR 膜市场占有率达 80%以上。纳滤膜和反渗透
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膜完全达到国际先进水平，其中“十三五”末，国产海水淡化反渗透膜实现国内
市场占有率 30%~50%。
目前，膜材料在化工、食品、制药、水处理等应用领域日益发挥重要作用，
市场需求稳步提升。特别是在水处理领域，未来随着我国环境保护政策趋严，水
资源保护力度持续加大，膜法水处理的应用需求将持续增长。国家政策的大力支
持、广泛的下游应用领域、较低的国产化程度均为国内膜行业发展提供了有利条
件，膜行业正面临着重要的发展机遇。公司通过本次募集资金投资项目新增高性
能过滤膜元件及相关装置的产能，顺应膜产业的发展趋势，有助于公司把握产业
发展的重要机遇，充分发挥膜领域的技术优势和品牌优势，提升公司的行业知名
度、收入规模及盈利水平，最终实现全体股东利益最大化。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律、法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律、法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股
价格调整公式如下：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律、法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律、
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律、法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规
的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》规定的发
行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年、2018 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,503.83 万元、5,500.82 万
元，非经常性损益影响的净利润分别为 749.65 万元、966.78 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 3,754.18 元、4,534.03 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和其它的
有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏久吾高科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2019] 4258 号）中指出，公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
1、利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%，且在连续三个年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
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（二）利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见；
3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做
好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产值的 30%的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
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盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开
披露。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律、法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
第一百六十一条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配
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时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
2、公司现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
2017 年 5 月 16 日，公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案的议案》，以 64,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.0 元（含税），向全体股东每 10 股送红股 6 股。
2018 年 5 月 7 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，以 102,624,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.30 元（含税）。
2019 年 5 月 20 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，以 105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税）。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利
司股东的净利润
润的比例
2016 年度 1,282.80 4,306.47 29.79%
2017 年度 1,334.11 4,503.83 29.62%
2018 年度 1,583.31 5,500.82 28.78%
最近三年累计现金分红 4,200.22
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 4,770.37
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 88.05%
公司 2017 度和 2018 年度现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比
例分别为 29.79%和 29.62%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计
4,200.22 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 4,770.37 万元的 88.05%，符合
公司章程对现金分红的相关规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实
施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上所
述，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利
影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公
开发行股票的除外
截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 46.33%，高于 45%的指
标要求。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独
立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
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公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，公司募集资金使用应当符合下列规定：
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1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 15,419.06 万元。截至 2019 年 6 月 30
日，公司首次公开发行股票的募集资金资金已使用 12,037.31 万元，占募集资金
净额的 78.07%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情
况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴【2019】4257 号）。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，相关产品为高
性能过滤膜元件及装置，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金用于“高性能过滤膜元件及装置产业化
项目”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的
独立性。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
公司制定了《江苏久吾高科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
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则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
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本次发行预案中约定：
“（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
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（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在
每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
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本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
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本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并报表净资产为 63,640.48 万元，母公司净资
产为 62,671.70 万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的
规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 25,400 万元（含 25,400 万元）。
按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 6 月 30 日合并报表口径
净资产的比例为 39.91%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”
的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司合并口径下归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为
3,340.39 万元、3,754.18 万元以及 4,534.03 万元，平均可分配利润为 3,876.20 万元。
假设本次公开发行可转债按募集资金总额 25,400 万元，公司最近三年平均可分配
利润可以覆盖年利息率高达 15.26%的可转债，而参考近期债券市场的发行利率，
合理预计本次发行可转债票面利率远低于 15.26%，故此，公司每年支付可转债的
利息低于最近三年平均可分配利润为 3,876.20 万元，符合最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
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本次发行募集资金拟投资的项目为“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，
相关产品为高性能过滤膜元件及装置，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，不会超过国务院限定的利率水平。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议通过。发行方案的实施将有利于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行可转债的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次公开发行可转债于 2019 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为
估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
2、假设 2019 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润与 2018 年持平，2020 年归属母公司股东的净利润及归属母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2019 年相应指标的基础上分别增长 0%和
10%。前述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司
盈利预测。
3、本次发行募集资金净额为 25,400 万元，且不考虑相关发行费用。本次可
转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第二十一次会议决议日
（即 2019 年 8 月 3 日）的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公
司 A 股股票交易均价的孰高值，即 19.58 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
向下修正。
5、根据公司 2018 年度股东大会审议通过的公司 2018 年度利润分配方案，公
司以 105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），
共分配现金股利 1,583.31 万元，假设 2019 年度现金分红方案与 2018 年度相同。
2019 年度现金分红方案假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不构成公司对利润分配的承诺。
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6、公司 2018 年推出了限制性股票激励计划，假设公司 2018 年限制性股票激
励计划已授予但尚未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期
解锁。
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2019 年及 2020 年主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下：
2020 年/2020 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 2019 年/2019 2020 年 6 月 2020 年 6 月
项目
31 日 年 12 月 31 日 30 日全部未 30 日全部转
转股 股
总股本（万股） 10,555.40 10,555.40 10,555.40 11,966.51
假设 1:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净
5,500.82 5,500.82 5,500.82 5,500.82
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 4,534.03 4,534.03 4,534.03 4,534.03
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5360 0.5274 0.5243 0.4937
稀释每股收益（元/股） 0.5358 0.5261 0.4915 0.4915
扣 除 基本每股收益（元
0.4418 0.4343 0.4319 0.4067
非 经 /股）
常 性
稀释每股收益（元
损 益 0.4417 0.4336 0.4051 0.4051
/股）
后
假设 1:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净
5,500.82 5,500.82 6,050.90 6,050.90
利润（万元）
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2020 年/2020 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 2019 年/2019 2020 年 6 月 2020 年 6 月
项目
31 日 年 12 月 31 日 30 日全部未 30 日全部转
转股 股
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 4,534.03 4,534.03 4,987.44 4,987.44
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5360 0.5274 0.5768 0.5431
稀释每股收益（元/股） 0.5358 0.5261 0.4752 0.5406
扣 除 基本每股收益（元
0.4418 0.4343 0.5406 0.4475
非 经 /股）
常 性
稀释每股收益（元
损 益 0.4417 0.4336 0.4456 0.4456
/股）
后
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算
（三）对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
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（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》和《创业板规
范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善
了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用
的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的
募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务，结合公司发展战略与客户切实
需求在膜产业的拓展延伸。募投项目建成后，公司将兼具无机膜和有机膜研发、
生产、销售一体化的能力，优化自身产品结构，提升在膜集成技术整体解决方案
领域的综合竞争力。在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满
足公司现有客户需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广
力度，巩固和提高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利
能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的
投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期
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效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规定，公
司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度，公司已制定了《未来三年（2019 年~2021 年）股东分红回报规划》，
在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润
分配的持续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
江苏久吾高科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月三日
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