江苏久吾高科技股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
我们就公司第六届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、针对《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》的
独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，
我们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件，并同意将该议案提交
股东大会审议。

    二、针对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公
开发行可转换公司债券预案>的议案》的独立意见

    针对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》，我们
认为，本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国
家的产业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对公司
本次公开发行可转换公司债券方案及预案发表同意的独立意见，并同意将该议案
提交股东大会审议。

    三、针对《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
的独立意见


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       经核查《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报
告》，我们认为本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债
券融资方式是必要且合理的；该报告确定的发行定价的原则、依据、方法和程序
具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争
力，符合全体股东利益，并同意将该议案提交股东大会审议。

       四、针对《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
的独立意见

       我们认为，公司编制的《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资
金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投
资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换
公司债券进行全面了解，并同意将该议案提交股东大会审议。

       五、针对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

       经核查《关于江苏久吾高科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。
募集资金管理不存在违规情形，并同意将该议案提交股东大会审议。

       六、针对《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见

       提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。

       我们对提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审
议。

       七、针对《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意
见

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    公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，
兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

    我们对公司《可转换公司债券持有人会议规则》发表同意的独立意见，并同
意将该议案提交股东大会审议。

    八、针对《关于<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议
案》的独立意见

    公司制定的《江苏久吾高科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股
东回报规划》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同
时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小
股东利益的情形。

    因此，我们对公司制定的《江苏久吾高科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东回报规划》发表同意的意见，并同意将该议案提交股东大会审
议。

    九、针对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。

    我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们同意
将该议案提交股东大会审议。


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    十、针对《2018 年度内部控制鉴证报告》的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏久吾高科技股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]4258 号）真实、客观、完整地反映
了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害公司股东利
益的情形。

    十一、针对《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》的独立意见

    公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名党建兵先生、范克银先生、
陈晓东先生、韩连生先生、程恒先生、贾健先生为公司第七届董事会非独立董事
候选人。

    根据对上述 6 名非独立董事候选人的个人履历、工作情况等资料的核查，我
们认为上述 6 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第七届董
事会非独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。

    综上，我们同意上述 6 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、针对《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选
人的议案》的独立意见

    公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吕伟先生、郭立玮先生、
陈红先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

    经审阅吕伟先生、郭立玮先生、陈红先生个人履历、工作简历等有关资料，

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未发现有违反《公司法》关于独立董事任职相关规定的情况，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。前述独立董事候选人与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。我们认
为吕伟先生、郭立玮先生、陈红先生的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证
券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》等相关规定。

       综上所述，我们同意提名吕伟先生、郭立玮先生、陈红先生为公司独立董事
候选人。本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

       十三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规
定，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：

       报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日），公司不存在为控股股东
及其它关联方提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，公司与关联方之间发生的资金往来均属于正常经营性资金往来；截止
2019 年 6 月 30 日，公司的对外担保总额为零。

       十四、关于《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见

       报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。


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    公司董事会编制的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司 2019 年上半年度募集资金实际存放与使用情况。

    十四、关于《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知规定进行的合理变更，
决策程序符合《创业板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于会计政策变更
的议案》。




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（此页无正文，为江苏久吾高科技股份有限公司独立董事意见之签字页）




独立董事：




姜   涟(签字)：




吕   伟(签字)：




郭立玮(签字)：




                                                  2019 年 8 月 3 日




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