久吾高科：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2019-08-06
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2019-054
江苏久吾高科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换
公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公
司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影
响进行了分析，现就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺说明如
下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次公开发行可转债于 2019 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
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2、假设 2019 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润与 2018 年持平，2020 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润较 2019 年相应指标的基础上分别增长 0%和 10%。前述盈利水平
假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019
年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
3、本次发行募集资金净额为 25,400 万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第二十一次会议召开日（即 2019
年 8 月 3 日）的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均
价的孰高值，即 19.58 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司 2018 年度股东大会审议通过的公司 2018 年度利润分配方案，公司以
105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金股
利 1,583.31 万元，假设 2019 年度现金分红方案与 2018 年度相同。2019 年度现金分红方
案假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对
利润分配的承诺。
6、公司 2018 年推出了限制性股票激励计划，假设公司 2018 年限制性股票激励计划
已授予但尚未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁。
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或
潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2019 年及 2020 年主要财务指标的影
响进行了测算，具体情况如下：
2020 年/2020 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 2019 年/2019 2020 年 6 月 2020 年 6 月
项目
31 日 年 12 月 31 日 30 日全部未 30 日全部转
转股 股
总股本（万股） 10,555.40 10,555.40 10,555.40 11,966.51
假设 1:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利
5,500.82 5,500.82 5,500.82 5,500.82
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,534.03 4,534.03 4,534.03 4,534.03
元）
基本每股收益（元/股） 0.5360 0.5274 0.5243 0.4937
稀释每股收益（元/股） 0.5358 0.5261 0.4915 0.4915
基本每股收益（元/
扣除非 0.4418 0.4343 0.4319 0.4067
股）
经常性
稀释每股收益（元/
损益后 0.4417 0.4336 0.4051 0.4051
股）
假设 1:2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
5,500.82 5,500.82 6,050.90 6,050.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,534.03 4,534.03 4,987.44 4,987.44
元）
基本每股收益（元/股） 0.5360 0.5274 0.5768 0.5431
稀释每股收益（元/股） 0.5358 0.5261 0.4752 0.5406
基本每股收益（元/
扣除非 0.4418 0.4343 0.5406 0.4475
股）
经常性
稀释每股收益（元/
损益后 0.4417 0.4336 0.4456 0.4456
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算
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经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次
可转债募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能
力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对 2019 年度、2020 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2019
年度、2020 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运
用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况
下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股
东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转
债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 25,400 万元，扣除发行费
用后，将投资于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高性能过滤膜元件及装置产业化项目 29,625.38 25,400.00
合计 29,625.38 25,400.00
公司董事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）实现膜产业的延伸性发展，符合公司整体经营发展战略
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公司专注从事陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发与应用，并以此为基础面向工业
过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括：研发、生产
陶瓷膜等膜材料及膜分离成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜分离系统集成，
以及提供运营技术支持与运营服务等。公司致力于成为全球膜分离行业的领军者，为客
户提供包括技术研发、工艺设计、设备制造、工程施工、运营等在内的膜集成技术整体
解决方案。
本次募集资金投资方向主要为建设高性能过滤膜元件及装置的生产线，是公司在膜
产业的延伸性发展，符合公司整体经营发展战略，具体如下：
1、满足客户多元化需求，提升行业竞争力
随着公司市场开拓的不断深入，单一的管式陶瓷膜产品已经无法满足公司发展需要
及下游客户需求，公司在环保水处理等领域的膜集成技术整体解决方案项目中，大量使
用了外购的有机过滤膜产品。外购模式下，有机过滤膜产品成本相对较高，且在产品质
量、交货周期、售后维护等方面无法得到有效保障，一定程度上限制了公司业务的进一
步发展。
通过本次募集资金投资项目，公司将建成高性能过滤膜元件及装置的生产线，实现
相应过滤膜元件及装置的自主化生产，并以此形成自身的技术优势，满足下游客户多元
化的产品或服务需求，有效提升膜集成技术整体解决方案的综合服务质量，争取更为有
利的行业竞争地位。
2、深化公司战略布局，培育新的利润增长点
本次募集资金投资项目建成后，公司将在高性能过滤膜元件及装置生产方面实现突
破，并在此基础上实现过滤膜材料相关技术的研发更新，公司将具备高性能过滤膜元件
及装置的生产能力和相关技术的更新迭代能力，有利于实现公司无机膜与有机膜研发、
生产、销售的一体化的战略布局，增强公司核心业务竞争力。
本次募集资金投资项目旨在膜工业产业链进行一定的拓展延伸，丰富公司产品结构，
进一步深化公司业务布局；同时，在保证公司过滤膜元件充足供应的基础上，本次募集
资金投资项目能够发挥规模效应，有效地降低过滤膜元件供应成本，降本增效，成为公
司未来发展中新的利润增长点。
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（二）把握膜行业的重要发展机遇
1、膜行业产值规模稳步增长，预计将继续保持较高的增长速度
近年来，我国在膜领域取得了长足的进步，膜技术应用的解决方案项目数量和规模
迅速增长，膜技术应用领域不断拓展，膜行业产值规模稳步增长。根据中国膜工业协会
《中国膜产业“十三五”发展规划纲要（2015 年）》（以下简称“《膜产业十三五规划》”），
“十三五”期间，我国膜行业发展目标为：膜行业产值的年增长速度在 20%左右，膜行
业市场规模到 2020 年达到 2,500~3,000 亿元，其中膜行业年出口产值超过 100 亿元。故
此，我国膜行业产值预计将继续保持较高的增长速度，市场规模将进一步提高。
2、膜材料仍大量依赖进口，提高国产化率是膜行业的发展机遇之一
根据前瞻产业研究院的统计，我国膜材料国产化程度相对较低，膜材料依赖进口的
情况仍较为严重：2017-2018 年，反渗透膜占我国膜行业市场份额约 50%，其中 85%以上
需要进口；40%以上的微滤膜和超滤膜需要进口；纳滤膜、特种分离膜等绝大部分需要
进口。实现进口膜材料的自主生产，可大幅降低膜材料的成本，从而降低膜技术解决方
案的整体成本。为此，中国膜工业协会在《膜产业十三五规划》中提到，“十三五”期
间，国产微滤膜和超滤膜要实现质量新突破，国产化市场占有率达 60%~80%；MBR 膜市
场占有率达 80%以上。纳滤膜和反渗透膜完全达到国际先进水平，其中“十三五”末，
国产海水淡化反渗透膜实现国内市场占有率 30%~50%。
目前，膜材料在化工、食品、制药、水处理等应用领域日益发挥重要作用，市场需
求稳步提升。特别是水处理领域，未来随着我国环境保护政策趋严，水资源保护力度持
续加大，膜法水处理的应用需求将持续增长。国家政策的大力支持、广泛的下游应用领
域、较低的国产化程度均为国内膜行业发展提供了有利条件，膜行业正面临着重要的发
展机遇。公司通过本次募集资金投资项目新增高性能过滤膜元件及相关装置的产能，顺
应膜产业的发展趋势，有助于公司把握产业发展的重要机遇，充分发挥膜领域的技术优
势和品牌优势，提升公司的行业知名度、收入规模及盈利水平，最终实现全体股东利益
最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过本次募集资金投资项目，公司将建成高性能过滤膜元件及装置的生产线。本次
募投项目系围绕公司主营业务在膜工业产业的延伸性发展，旨在实现高性能过滤膜元件
及装置方面的突破，并以此为基础不断实现过滤膜材料相关技术的研发更新，最终实现
无机膜和有机膜研发、生产、销售的一体化战略布局。本次募集资金投资项目建成达产
后，公司的产品类型进一步丰富，产品结构得以优化，有效拓宽了产品组合，有利于提
高公司膜产品的市场占有率，增强公司主营业务的核心竞争力，提高抗风险能力和持续
经营能力。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
公司高度重视研发平台的建设和研发资金的投入，研发资金投入持续保持较高水平，
2016-2018 年，公司直接投入的年均研发费用占年均营业收入比例为 5.20%。依托于注重
创新的经营理念，公司自主掌握了膜材料和膜分离技术领域内的多项核心技术，并积累
了较丰富的专利技术与非专利技术，截至 2019 年 6 月末，公司已获得 62 项发明专利、
87 项实用新型专利及 5 项外观设计专利，并有 63 项专利申请已获得受理。公司还承担
过国家“863”计划、国家级火炬计划、江苏省自然科学基金等十多项国家及省级科研计
划和产业化项目，并取得了多项成果。
雄厚的研发实力、持续的技术创新能力和良好的产业化能力是公司不断开拓业务领
域的重要支撑。近年来，公司持续加大对高性能有机膜的研发力度，经过多年的技术积
淀与研发实践，公司在该领域已积累了丰富的经验，并储备了多项关键技术。本次募投
项目可促使公司有机过滤膜相关研发成果的产业化落地，同时，公司未来将继续加大研
发投入，及时把握行业技术动向，不断实现技术更新迭代，保持公司的技术竞争优势。
2、人员储备情况
公司通过多年开展高性能有机过滤膜的研发工作，储备了一批优秀的相关专业人才，
组建了高效的膜材料研发与管理团队，在有机过滤膜元件及装置的研究与应用开发方面
拥有丰富经验。未来，公司还将根据业务发展需要，加快推进人才招聘和培养计划，积
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极吸纳优秀的膜材料研究与开发人才，增强人员储备，不断充实公司在有机过滤膜元件
及装置生产研发方面的人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
有机过滤膜在化工、食品、制药、水处理等行业均具备较大的应用潜力。分行业看，
有机过滤膜元件及装置在环保水处理行业的应用尤为广泛，可应用于如工业废水处理与
回收利用、市政污水处理、零排放等方面，该行业未来有机过滤膜的市场空间巨大。与
此同时，随着技术迭代与工艺改进，有机过滤膜的应用领域不断拓展，诸如盐湖卤水提
锂等领域均需使用大量有机过滤膜元件及装置。综合来看，有机膜过滤膜市场前景广阔。
近年来，公司依靠在产品质量、工业设计能力以及技术服务能力等方面的持续努力，在
环保水处理等领域积累了较多优质客户，并树立起了具有影响力的企业品牌形象，为公
司高性能过滤膜元件及装置的市场推广奠定了基础。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护
公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、
经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》和《创业板规范运作指引》
等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。
在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的
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监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务，结合公司发展战略与客户切实需求在
膜产业的拓展延伸。募投项目建成后，公司将兼具无机膜和有机膜研发、生产、销售一
体化的能力，优化自身产品结构，提升在膜集成技术整体解决方案领域的综合竞争力。
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户需求的基础
上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提高国内市场占有率，
继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，
提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进
行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争
缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度，公司已制定了《未来三年（2019 年~2021 年）股东分红回报规划》，在综合分析公
司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过
制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
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本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下
承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做
出相关处罚或采取相关监管措施。”
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江苏久吾高科技股份有限公司
二〇一九年八月五日
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