久吾高科：公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2020-03-18
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2020-010
江苏久吾高科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”或“发行人”）
公开发行 25,400 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“久吾转债”）
已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]300 号文核准。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众
投资者发行。
本次公开发行的久吾转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 2.54 亿元，发行数量为 254 万张。
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2020 年 3 月 20 日至 2026
年 3 月 19 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 3.0%，第五年
为 3.6%，第六年为 4.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日，即 2020 年 3 月 20 日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020 年 3 月 20
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 3 月 26 日）起满
6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 9 月 28 日至 2026 年
3 月 19 日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 17.76 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
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转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
票面面值的 121%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换
公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首
次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 3 月 20 日（T 日）。
15、本次可转债的发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 3 月
19 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除
外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、发行方式
本次发行的久吾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销
商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的久吾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“久吾高科”股份数量按每股配售 2.4063 元面值可转债的比例，再按 100 元/张
转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本 105,554,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股
股东可优先配售的可转债上限总额为 2,539,945 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9978%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
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原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380631”，配售
简称为“久吾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最
小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“久吾高科”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股
业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370631”，
申购简称为“久吾发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使
用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购
均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证
券公司代为申购。
17、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
18、锁定期
本次发行的久吾转债不设持有期限制，投资者获得配售的久吾转债上市首
日即可交易。
19、债券评级及担保情况
（1）信用评级：主体信用级别评级为 A+，本次可转债的信用级别评级为
A+。
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（2）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（3）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、承销方式
本次发行认购金额不足 2.54 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。本
次发行包销基数为 2.54 亿元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则
上最大包销额为 0.762 亿元。当包销比例超过本次发行的 30%时，国泰君安将
启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国
泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
证监会报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向证监会报
告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
21、本次发行证券的上市流通
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，
具体上市时间将另行公告。
22、与本次发行有关的时间安排
时间 发行安排
2020 年 3 月 18 日 周三 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提
T-2 日 示性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
2020 年 3 月 19 日 周四 网上路演
T-1 日 原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2020 年 3 月 20 日 周五 原A股股东优先配售日（缴付足额资金）
T日 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2020 年 3 月 23 日 周一 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 进行网上申购的摇号抽签
2020 年 3 月 24 日 周二 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日 网上中签缴款日
2020 年 3 月 25 日 周三 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
T+3 日 定最终配售结果和包销金额
2020 年 3 月 26 日 周四
刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
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突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：江苏久吾高科技股份有限公司
地址：江苏省南京市浦口区园思路 9 号
联系电话：025-58109595
联系人：程恒
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38676888
联系人：资本市场部
发行人：江苏久吾高科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2020 年 3 月 18 日
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（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：江苏久吾高科技股份有限公司
年 月 日
11
（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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