上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................5
正 文 .......................................................................................................................7
一、本次发行的批准和授权.....................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 15
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... 17
四、发行人的设立 .................................................................................................. 23
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 25
六、发行人的发起人和股东................................................................................... 25
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 26
八、发行人的业务 .................................................................................................. 29
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 30
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务合同 ....................................................................... 31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 32
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 33
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 35
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 35
十九、发行人业务发展目标................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 36
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价........................................................ 36
二十二、本次公开发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见 ..................... 37
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏久吾高科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“久吾高科”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2019 年公开发行可转换公司
债券并上市（以下简称“本次公开发行可转换公司债券并上市”或“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券并
上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券并上市有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本法律意见书和本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次公开发行
可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券并上市之目的
使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次公开发行可转换公司债 江苏久吾高科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换
指
券并上市/本次发行 公司债券并上市
发行人/公司/久吾高科 指 江苏久吾高科技股份有限公司
久吾有限 指 江苏省皖维久吾高科技发展有限公司
皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
南京南工大科技实业（集团）有限公司，前身为南京
南工科技 指
化大科技实业（集团）有限公司
安徽化工 指 安徽省化工进出口股份有限公司
股东大会 指 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰君安证券、保荐人、主承
指 国泰君安证券股份有限公司
销商
中汇、中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书（申报稿）
上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有
本法律意见书 指
限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报
告
《审计报告》 指 中汇会审[2017]2268 号《2016 年度审计报告》、中汇会
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
审[2018]1770 号《2017 年度审计报告》、中汇会审
[2019]1273 号《2018 年度审计报告》
发行人现行有效的《江苏久吾高科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，
系因数字四舍五入所致。
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序及内容
经审查发行人第六届董事会第二十一次会议的议案及决议、公司 2019 年第
二次临时股东大会议案及决议等材料，锦天城律师认为发行人已按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公司章程》规定的程序做出本次公开发行可转换公
司债券并上市的决议。
1、2019 年 8 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>
的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关
于公司<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、 关
于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司未来三年（2019
年-2021 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、 关
于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于
<2019 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2019 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提议召开公
司临时股东大会的议案》等议案。
2、2019 年 8 月 21 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>
的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关
于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 关于提请股东大会授权董事会或董
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于<
公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<公司未来三年（2019 年
-2021 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》、 关
于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》、 关于公司
监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案，其
中《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》主要内容如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及
未来经本次可转换债券转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债募集资金总额不超过人民币 25,400 万元（含 25,400 万元），具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
4-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（8）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（9）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（10）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转
股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整
公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（11）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（12）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（13）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次
满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（17）债券持有人及债券持有人会议
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现下列情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有
人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（18）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 25,400 万元，扣
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除发行费用后，将投资于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高性能过滤膜元件及装置产业化项目 29,625.38 25,400.00
上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本
次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投
入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
（19）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（20）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
经本所律师查验发行人第六届董事会第二十一次会议的会议通知、议案、决
议、会议记录并见证发行人 2019 年第二次临时股东大会的召开和决议，本所律
师认为，发行人董事会、股东大会已经做出了关于本次发行可转债的有效决议。
（二）锦天城律师审查后认为，根据《证券法》、《公司法》及《公司章程》
的有关规定，发行人 2019 年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与
授权，发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次公开发行可转换公司债券的申请尚
需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行人系由久吾有限以 2000 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法
规和规范性文件的规定（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部
分）。2000 年 10 月 31 日，发行人取得了江苏省工商行政管理局核发的变更为股
份有限公司后的注册号为 3200001103463 号的《企业法人营业执照》。据其记载，
发行人的住所为南京市高新技术产业开发区 024 幢 A 楼，法定代表人为陈信生，
注册资本为人民币 3,150 万元，公司类型为股份有限公司，经营期限为 1997 年
12 月 22 日至长期。经营范围为：膜和化工产品（危险品除外）及设备的开发、
制造、销售、工程安装及技术服务，电子计算机及配件的销售。
综上，锦天城律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、2017 年 2 月 10 日，经中国证监会核发的证监许可【2017】201 号《关于
核准江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社
会公开发行人民币普通股 1,610 万股。2017 年 3 月 21 日，经深圳证券交易所核
发的深证上[2017]188 号《关于江苏久吾高科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
创业板上市，证券简称“久吾高科”，股票代码“300631”，首次公开发行的 1,610
万股自 2017 年 3 月 23 日起上市交易。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 91320000134793384D 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在根据《公司法》
及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人
亦不存在需要终止上市的其他情形。
3、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人法定代表人为党建兵，注册地址为南京
市浦口区园思路 9 号，注册资本为人民币 10,555.40 万元，经营范围为膜、膜组
件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设
备的开发、制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的开发、
销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境
治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术
开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水资源管
理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
4、根据发行人提供的《公司章程》、最近三年经审计的财务报告（中汇会审
[2017]2268 号《2016 年度审计报告》、中汇会审[2018]1770 号《2017 年度审计报
告》、中汇会审[2019]1273 号《2018 年度审计报告》），发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于发行人普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
人民币 33,403,939.70 元、37,541,840.06 元、45,340,348.62 元，发行人未出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其生产经营的主要资产不存在被
查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件
禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人具有持续经营的能力。
综上所述，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本
次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，锦天
城律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市符合法律、法规和规范
性文件所规定的各项要求。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件
（1）根据发行人编制的《内部控制自我评价报告》、中汇会所出具的中汇会
鉴[2019]4258 号《关于江苏久吾高科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能
力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
盈利能力”的规定；
（3）根据《审计报告》、《内部控制自我评价报告》和发行人书面确认，发
行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件
（1）根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益为 623,786,053.96 元，不低于人民币 3000 万元，符合《证券法》第十六
条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次可转债发行总额为不超过人民币 25,400.00 万元（含 25,400.00 万元）。以发
行人截至 2019 年 6 月 30 日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人
累计债券余额不超过 25,400.00 万元，占合并财务报表净资产的 39.91%。根据发
行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的 40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的
年均可分配利润为 4,770.37 万元。根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议
通过的发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过 25,400.00 万元，本次
发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授
权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率将不
超过国务院限定的利率水平，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不
少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行可转债募集资金拟投资于“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，本
所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备
案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项的规定。
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（5）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权
董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。根据发行人说明，发行人确定的可转债利率不超过国
务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，项目总投资金额高
于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金
总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由
公司以自筹资金解决；在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定
的程序予以置换。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 37,541,840.06 元、
45,340,348.62 元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（2）根据《审计报告》、《关于江苏久吾高科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度现金分红
分别为 12,828,000.00 元、13,341,120.00 元、15,833,100.00 元，发行人 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
43,064,659.92 元、45,038,324.73 元、55,008,181.43 元。发行人 2016 年度、2017
年度和 2018 年度现金分红占当年归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为 29.79%、29.62%和 28.78%，不低于当年实现的可分配利润的 25%；发行人最
近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,200.22 万元，占最近三年实现的年均可
分配利润 4,770.37 万元的 88.05%，不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，
符合《公司章程》第一百五十八条第（一）款第 5 项对现金分红的相关规定，符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》及发行人《2019 年半年度报告》，发行人最近三年
及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人《2019 年半年度报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
资产负债率为 46.33%，资产负债率高于 45%，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计
报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，
发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监
事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业
外支出明细等方法核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券
的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）根据中汇会所出具的中汇会鉴[2019]4257 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”，不属于《产业结构
调整指导目录》（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的
要求；
（3）本次募集资金投资项目“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”总投
资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债
募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决；在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关
法规规定的程序予以置换。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项
的规定；
（4）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
4、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
5、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行，本次发行的可转债票
面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，本次发行可转债的票面利率符合国
家的有关规定。本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发
行方案和《江苏久吾高科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本
次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件，并约定在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付
本息；（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。本所
律师认为，本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
9、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《管理办法》第二十五条的规定。
10、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十六条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转债
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定
为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，符
合《管理办法》第二十七条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》
第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条
件。
四、发行人的设立
发行人系原久吾有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，久
吾有限整体改制发起设立发行人的具体程序如下：
（1）2000 年 6 月 15 日，久吾有限取得了江苏省工商行政管理局颁发的（苏）
名称预核内字[1999]第 1242 号《企业名称预先核准通知书》，核准江苏省皖维
久吾高科技发展有限公司名称变更为“江苏久吾高科技股份有限公司”。
（2）2000 年 5 月 18 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡审字
（2000）182 号《审计报告》，确认截至 2000 年 4 月 30 日，久吾有限的净资产
为 3,150 万元。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）2000 年 10 月 20 日，久吾有限召开股东会，全体股东一致同意将久吾
有限整体改制发起设立股份有限公司，同意以经审计的净资产 3,150 万元按 1:1
比例折股为股份有限公司股份，股本总额 3,150 万元，股份总数 3,150 万股。
（4）2000 年 10 月 20 日，皖维高新、南工科技、安徽化工、徐南平、时钧、
黄培、范益群、邢卫红、王沛、汪朝晖、张伟、王怀林 12 名发起人签署了《发
起人协议书》，对股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设立方式和组织形
式、注册资本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了
约定。
（5）2000 年 10 月 23 日，江苏省人民政府出具了苏政复[2000]202 号《省
政府关于同意江苏省皖维久吾高科技发展有限公司变更为江苏久吾高科技股份
有限公司的批复》，同意久吾有限整体变更为股份有限公司。
（6）2000 年 10 月 25 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字
（2000）54 号《验资报告》，确认截至 2000 年 10 月 25 日，江苏久吾高科技股
份有限公司（筹）已收到各股东投入的股本 3,150 万元，每股面值 1 元，计 3,150
万股。
（7）2000 年 10 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审
议通过了《江苏久吾高科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了第一届董
事会成员、第一届监事会成员。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举产生
了董事长并聘任了总经理，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会召
集人。
（8）2000 年 10 月 31 日，江苏省工商行政管理局向发行人核发变更为股份
有限公司的 3200001103463 号《企业法人营业执照》。
（9）2000 年 12 月 15 日，江苏省财政厅对久吾有限本次整体变更出具了苏
财办[2000]199 号《关于江苏久吾高科技股份有限公司国有股权管理方案的批
复》，同意久吾有限整体变更为股份有限公司，并将南工科技所持发行人的股份
界定为国有法人股。
综上所述，锦天城律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身久吾有限
在工商行政管理局登记的全套工商资料，重点查验了久吾有限变更设立股份公司
过程中的久吾有限的董事会决议、审计报告、发起人协议、发行人创立大会暨第
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一次股东大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。经核查，锦天城
律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记注明的经营范围、发行人的相关业务
合同和近三年的审计报告及发行人《2019 年半年度报告》。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证，发行人名下专利权证书、
商标权证书、软件著作权证书并通过查询国家知识产权局网站、中国商标网、中
国版权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同。
4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，锦天城律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向
市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人及股东情况查验了发行人在江苏省市场监督管
4-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理局登记的全套工商资料及发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件；查验
了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。
综上，本所律师认为，截至2019年6月30日，发行人的主要股东具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股
份。发行人的实际控制人在本次公开发行可转换公司债券并上市前后不会发生变
化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构
2017 年 2 月 10 日，经中国证监会核发的证监许可【2017】201 号《关于核
准江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人向社会
公开发行人民币普通股不超过 1,610 万股。2017 年 3 月 21 日，经深圳证券交易
所核发的深证上[2017]188 号《关于江苏久吾高科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证
券交易所上市。发行人首次公开发行完成后，公司股本由 4,804 万股增至 6,414
万股。
2017 年 3 月 17 日，中汇会所出具中汇会验字[2017]0670 号《验资报告》，
经审验，截至 2017 年 3 月 17 日，公司实际已发行人民币普通股 1,610 万股，发
行价格 11.97 元/股，募集资金总额为 19,271.70 万元，扣除发行费用 3,852.46 万
元，募集资金净额为人民币 15,419.06 万元。
2017 年 6 月 18 日，江苏省市场监督管理局核准本次工商变更。
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 占总股本比例（%）
1 德汇集团 20,000,000 31.18
2 青骓蹑影 7,200,000 11.23
3 南工资产 6,300,000 9.82
4 维思捷朗 4,132,500 6.73
5 邢卫红 1,700,274 2.65
6 范益群 1,500,274 2.34
7 捷奕创投 1,300,800 2.03
8 维思投资 802,470 1.25
9 杨刚 400,000 0.62
10 杨建民 300,000 0.47
11 金万勤 300,000 0.47
4-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名或名称 股份数（股） 占总股本比例（%）
12 张宏 250,000 0.39
13 黄培 200,274 0.31
14 王沛 200,274 0.31
15 WANG ZHAOHUI（汪朝晖） 200,274 0.31
16 刘飞 200,000 0.31
17 陈先钧 200,000 0.31
18 王肖虎 200,000 0.31
19 漆虹 200,000 0.31
20 潘锁良 200,000 0.31
21 周邢 200,000 0.31
22 吴健 200,000 0.31
23 杨积衡 150,000 0.23
24 王志员 150,000 0.23
25 方遒 150,000 0.23
26 王怀林 102,312 0.16
27 景文珩 100,000 0.16
28 陈日志 100,000 0.16
29 汪效祖 100,000 0.16
30 梁小军 100,000 0.16
31 魏煦 100,000 0.16
32 晋欣蕾 100,000 0.16
33 魏晓菁 100,000 0.16
34 李卫星 100,000 0.16
35 顾学红 100,000 0.16
36 时权 31,154 0.05
37 时蓓 31,154 0.05
38 时蕾 31,154 0.05
39 时华 31,154 0.05
40 时衡 31,154 0.05
41 时量 31,154 0.05
42 王凤仪 30,000 0.05
43 郭圣超 20,274 0.03
44 胡金寿 20,000 0.03
45 吴耀忠 20,000 0.03
46 孙丽萍 15,000 0.02
47 时盛 13,350 0.02
48 陆娟英 10,000 0.02
49 王维荣 10,000 0.02
50 陆骏 10,000 0.02
51 束元松 10,000 0.02
52 林金娣 10,000 0.02
53 吴达奎 10,000 0.02
54 张岳泉 10,000 0.02
55 杜德华 10,000 0.02
56 徐巧月 10,000 0.02
57 朱静维 5,000 0.01
社会公众 A 股股东 16,100,000 25.10
总股本 64,140,000 100.00
4-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法、有效。
（二）发行人上市后的股本演变情况
1、2017 年 9 月，送股
2017 年 5 月 16 日，久吾高科召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配预案的议案》等议案，同意以公司截至 2017 年 3 月 31 日
的总股本 64,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.0 元（含税），
共计派发现金股利 12,828,000 元，同时向全体股东每 10 股送红股 6 股，分配完
毕后公司总股本增至 102,624,000 股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。不
进行资本公积转增股本。
2017 年 9 月 8 日，久吾高科就本次变更取得了由江苏省市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320000134793384D 的营业执照，注册资本变更为
10,264.40 万元。
2、2019 年 2 月，授予限制性股票
2018 年 10 月 7 日，久吾高科召开第六届董事会第十四次会议、第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票 350 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 10,262.40
万股的 3.41%。其中首次授予 298 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的
85.14%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 10,262.40 万股的 2.90%；
预留 52 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的 14.86%，占激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 10,262.40 万股的 0.51%。上述议案经久吾高科 2018 年
第二次临时股东大会审议并通过。
2018 年 11 月 6 日，久吾高科召开第六届董事会第十六次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，董事会根据股东
大会授权最终调整限制性股票激励计划，确定以 2018 年 11 月 6 日为本次限制性
4-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票的授予日，向 35 名激励对象授予共计 293 万股限制性股票，授予价格为人
民币 8.87 元/股。
2018 年 11 月 27 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验
字[2018]6178 号验资报告，确认截至 2018 年 11 月 26 日，久吾高科已收到党建
兵、范克银、程恒等 35 名激励对象以货币资金缴纳的新增股本合计人民币
2,930,000 元。公司本次变更后的注册资本人民币 105,554,000 元，累计股本为人
民币 105,554,000 元。
2019 年 2 月 21 日，久吾高科就本次变更取得了由江苏省市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320000134793384D 的营业执照。
（三）发行人的股本结构
经查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 36,062,500 34.16
二、无限售条件股份 69,491,500 65.84
三、总股本 105,554,000 100.00
（四）查验及结论
本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人相关董事会或股东大会决议、
审计报告、验资报告及发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司
提供的数据等资料并通过全国企业信用信息系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日：
发行人的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、中汇会所出具的《审计报告》及公司提供的
未经审计的财务报表、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有
关的国家产业政策，在此基础上，锦天城律师对发行人的业务经营、主营业务变
化及持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、
4-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人未在中国大陆以外经营。
3、发行人近三年一期主营业务未发生重大变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的企业法人营
业执照、工商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并对发
行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
2、锦天城律师就发行人与各关联方近三年一期发生的关联交易事项查验了
发行人提供的2016年1月1日至2019年6月30日间发行人与关联方关联交易相关的
合同或协议、财务凭证、《审计报告》、《2019年半年度报告》及独立董事就发行
人报告期内发生的相关关联交易出具的意见。
3、就发行人关联交易的审批决策程序，锦天城律师查验了发行人现行章程、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、2016年1月1
日至2019年6月30日间发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，锦天城律师取得了控股
股东、实际控制人的书面承诺，查验了各关联企业的经营范围。
经查验，锦天城律师认为，截至2019年6月30日：
1、发行人与关联方之间的关联交易是公允合理的，未损害发行人及其他股
东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的申报材料及锦天城出具的
本法律意见书、《律师工作报告》中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、
准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
锦天城律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、取得了发行人及其控股子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印
件，并查验了相关权证的原件。
2、取得了在建工程相关的许可证书，并查验了相关权证的原件。
3、取得了发行人及其控股子公司的专利权证书、商标权证书、软件著作权
证书并查验了相关文件的原件，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站、中
国版权服务网站查询了权属状态。
4、取得了发行人及其控股子公司的域名证书，并查验了相关文件的原件。
5、查验了发行人及其子公司签署的租赁协议。
经核查，锦天城律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，截
至 2019 年 6 月 30 日，上述财产不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务合同
锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的借款合同、担保合同、采购合同、销售
合同、融资租赁合同等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司未经审计的财务报表。
经核查，锦天城律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日：
1、发行人正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本法律意见书第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级
管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料，查阅了中汇会所出具的《审计报告》；在此基础上，锦天城律师对发
行人的增资行为是否符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性
文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等行为。
2、发行人在报告期内的增资行为内符合有关法律、法规、规范性文件及发
行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
情形。
十三、发行人章程的制定与修改
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在工商行政管理
局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行
人制定的《江苏久吾高科技股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与
有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改均由股东大会/董事会通
过，履行了法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2016 年 1 月 1 日起历次三会会议相
关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部
决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比
对；在此基础上，锦天城律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、
规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发
行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议
文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人信息查询网站进
行了查询，在此基础上，锦天城律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范
性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关
4-1-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定，合法有效，近十二个月未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了中
汇会所出具的最近三年经审计的财务报告（中汇会审[2017]2268 号《2016 年度
审计报告》、中汇会审[2018]1770 号《2017 年度审计报告》、中汇会审[2019]1273
号《2018 年度审计报告》）及发行人《2019 年半年度报告》、《中华人民共和国企
业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠，锦天城律师查验了
《中华人民共和国企业所得税法》、 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠政策有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件，江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局等部门出具的税收优惠批复
文件，中汇会所出具的最近三年经审计的财务报告（中汇会审[2017]2268 号《2016
年度审计报告》、中汇会审[2018]1770 号《2017 年度审计报告》、中汇会审
[2019]1273 号《2018 年度审计报告》）及发行人《2019 年半年度报告》，并研究
了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人近三年一
期取得财政补贴的相关文件及财务凭证。
4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人近三年一期的纳税申报
情况，并取得发行人近三年一期守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠真实有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助收入真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师查验了发行人募集资金投资
项目的环评审批文件。
2、就发行人的市场监督、海关、安全生产、人力资源和社会保障等情况，
锦天城律师取得了相关政府部门出具的证明文件。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并取得
环境保护主管部门出具的批复。
2、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
4、发行人报告期内不存在因违反市场监督、海关、安全生产、人力资源和
社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
锦天城律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，锦天城律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部
门的批准或备案。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
锦天城律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策后认为，发行人的业务发展目标与主营业
务一致；发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师就发行人、发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情
况，核查了发行人提供的相关诉讼资料，发行人及其董事、高级管理人员的承诺，
在此基础上，锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人虽然存在二起尚未了结的诉讼标的金额
在人民币 100 万元以上的诉讼，但诉讼事项涉及的标的额较低，对发行人财务状
况、经营成果及未来前景影响较小，不会对本次发行造成实质法律障碍。
2、根据公安机关出具的《证明》及发行人董事、高级管理人员出具的承诺，
并经锦天城律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系锦天城律师根据发行人出具的承诺，以及对发行人、董事、高管
进行调查及公安机关出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：
1、锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，锦天城律师无法对所有可能具有管辖权
的相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处
理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
4-1-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律师
确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、本次公开发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券并上市的主体资格和实质条
件，不存在影响本次发行的重大法律问题。发行人本次公开发行可转换公司债券
并上市尚需获得中国证监会的核准。
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 詹 程
经办律师：
张晓枫
年 月 日
4-1-38
