国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技
股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规的规定，对久吾高科首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核
查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后公司股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕201 号）核准，久吾高科向社会公众公
开发行人民币普通股 16,100,000 股，发行后公司股本总额为 64,140,000 股。经深
圳证券交易所《关于江苏久吾高科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上〔2017〕188 号）同意，公司首次公开发行的 16,100,000 股
股票于 2017 年 3 月 23 日起上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本增
至 64,140,000 股。
（二）上市后股本变动情况
1、2016 年度权益分派
2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，公司以截至 2017 年 3 月 31 日的总股本 64,140,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.0 元（含税），共计派发现金股利 12,828,000
元，同时向全体股东每 10 股送红股 6 股，分配完毕后公司总股本由 64,140,000
股增至 102,624,000 股。
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2、2018 年限制性股票激励计划
2018 年 10 月 23 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了过《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向激励对象
定向发行公司 A 股普通股 3,500,000 股，其中首次授予 2,980,000 股，预留 520,000
股。
2018 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司董事会根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，将 2018 年限制性股票激
励计划首次授予数量由 2,980,000 股变更为 2,930,000 股，预留权益数量不变。
2018 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五
次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，董事会根据
公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意向首次授予激励对象授予限制性
股票共 2,930,000 股，授予完成后，公司总股本由 102,624,000 股增至 105,554,000
股。
综上所述，截止本核查意见出具日，公司总股本为 105,554,000 股，其中，
有限售条件股份为 34,796,750 股，占公司总股本的 32.97%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
所做的承诺情况
1、股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“（1）于久吾高科股票在证券交易所上市之日
起 36 个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份；（2）久吾高科上市后
6 个月内如久吾高科股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长 6 个月。
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公
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开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。”
2、持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“（1）自所持发行人股票锁定期满之日起 12
个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且
不违背本公司已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股
票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；自所持发行人股票锁定期满之日起
24 个月内，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行
人股份总额的 60%。本公司拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常
运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。（2）所持发行
人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如本公司确定依法
减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来
减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前
三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或
证券监管部门允许的方式。”
3、关于稳定公司股价预案的承诺
当公司股票价格触发《公司稳定股价预案》中稳定股价措施启动条件时，控
股股东德汇集团承诺：
“（1）按照《公司稳定股价预案》要求，就回购股份事宜召开的股东大会时，
对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（2）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东
大会审议通过，或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票
连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘
录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的
前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东应在前述条件成就之日起 30 个交易日内提出增持发行人股份
的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批
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手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公
告。
在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日（如遇法规规定不
得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增
持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股
价措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施
并由发行人公告日后开始计算的连续 10 个交易日股票收盘价仍低于公司最近一
期经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。
控股股东为稳定股价之目的进行股份增持，除应符合相关法律法规外，还应
符合以下条件：控股股东单次用于增持股份的资金不低于人民币 1,000 万元且不
低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的 30%。”
4、股份回购的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。具体而言：①如中国证监会认定发
行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在发行人收到有权机
关作出的认定文件之日起 10 日内，会同发行人启动回购发行人首次公开发行的
全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于配合发行人依照相关
法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的召开股东大会、履行信
息披露义务等，并按照届时公布的购回方案完成购回。②发行人股票尚未上市的，
购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；已上市的，购回价格为按经除权除
息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交
易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。（2）发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开
发行的全部新股的，不足部分将全部由本公司购回（包括通过本公司控制的境内
企业购回），本公司应在发行人对本公司提出要求之日起 10 日内启动购回程序。”
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5、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失。（2）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损
失的，不足部分将全部由本公司在发行人提出要求之日起 10 日内予以赔偿。”
6、关于利润分配政策的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“承诺人将依法履行各自的相应职责，采取一
切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报
规划及公司上市后生效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程（草案）》的相关
规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。承诺人拟采取的措施包括
但不限于：（1）根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定
公司利润分配预案；（2）在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上，对符
合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3）在公司
董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。”
7、避免同业竞争的承诺
公司控股股东德汇集团签署了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，有关
承诺的具体内容如下：“（1）本公司及其控制的其他企业目前不存在从事与久吾
高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。（2）本公司将严格遵守国
家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式
直接或间接从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦
不会直接或间接对与久吾高科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。（3）本公司如从
任何第三方获得的任何商业机会与久吾高科及其所控制的企业经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知久吾高科，并尽力将该商业机会让予久
吾高科。 4）本公司承诺不会将久吾高科及其控制的企业的专有技术、销售渠道、
客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公司或其
他机构、组织。（5）本公司承诺不会教唆或诱导久吾高科及其控制的企业的客户
5
不与其进行业务往来或交易。（6）若本公司可控制的其他企业今后从事与久吾高
科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将在获
知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对久吾高科利益的侵害。（7）
本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。（8）若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：由此所得收益归
久吾高科所有，本公司应向久吾高科董事会上缴该等收益。本公司应在接到久吾
高科董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限
于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，
并及时向久吾高科及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。由此
给久吾高科及其他股东造成的全部损失，本公司将承担相应的赔偿责任。本公司
拒不赔偿相关损失的，久吾高科有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本
公司的赔偿。上述承诺自签署之日起至本公司直接或间接持有久吾高科 5%以上
股份的整个期间内持续有效。”
8、减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东德汇集团承诺：“（1）不利用股东或实际控制人地位及与公司
之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）本人/本公司在最近
三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具
日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用
公司的资金或其他资产；（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避
免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有
关法律、法规、规范性法律文件以及久吾高科相关规章制度的规定，严格履行法
定审批程序并进行充分信息披露；（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关
联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；（5）本人/
本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺；（6）若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但
不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”
（二）承诺履行情况
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截至本核查意见出具日，德汇集团严格履行了上述各项承诺，德汇集团不存
在非经营性占用上市资金的情形，公司对德汇集团不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 3 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 32,000,000 股，占公司总股本的 30.32%，本
次实际可上市流通股份数量为 9,600,000 股，占公司总股本的 9.09%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股数量 本次解除限售数量 本次实际可上市流通
序号 股东名称 备注
（股） （股） 数量（股）
1 德汇集团 32,000,000 32,000,000 9,600,000 注
合计 32,000,000 32,000,000 9,600,000
注：德汇集团承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起 12 个月内，在遵守相关法律、
法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本公司已作出承诺的情况下，累
计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%，因此，
德汇集团本次实际可上市流通股份数量为其持有公司首发限售股份总数的 30%。
4、本次限售股上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
股份性质 本次流通上市前（股） 变动数（股） 本次流通上市后（股）
有限售条件的流通股份 34,796,750 -32,000,000 2,796,750
无限售条件的流通股份 70,757,250 +32,000,000 102,757,250
股份总数 105,554,000 - 105,554,000
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：久吾高科本次解除股份限售的股东严格履行了公司
首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定等各项承诺；久吾高科本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本核查意见出具之日，久吾高科对本次限售股解除限售、上市流通的信
息披露真实、准确、完整，保荐机构对久吾高科本次限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
以下无正文。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
