证券代码：300631          证券简称：久吾高科        公告编号：2020-035

债券代码：123047          债券简称：久吾转债




                   江苏久吾高科技股份有限公司

   关于公司与广东汇博机器人技术有限公司关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、 关联交易概述

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东汇博机器人技
术有限公司（以下简称“广东汇博”）签署《膜管制造智能工厂设备总包项目订
货合同》，合同金额共计2,618万元。

    广东汇博系江苏汇博机器人技术股份有限公司（871462.OC，以下简称“汇
博股份”）的全资子公司，公司控股股东上海德汇集团有限公司（以下简称“德
汇集团”）持有汇博股份39.52%的股份，因此公司与广东汇博均为德汇集团控制

的下属企业，同时，公司董事陈晓东先生担任汇博股份董事，故广东汇博为公司
关联方，本次交易构成关联交易。

    公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与广东汇博

机器人技术有限公司关联交易的议案》，关联董事陈晓东先生、贾健先生回避表
决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。本次关联交易无
需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、 关联方基本情况
    名称：广东汇博机器人技术有限公司

    住所：佛山市南海区狮山镇博爱中路 40 号之一 A1 厂房(住所申报)

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：秦磊

    注册资本：8,000 万元人民币

    统一社会信用代码：914406050718963859

    经营范围：从事工业自动化设备的开发、销售、调试、维修及技术服务、技
术转让、技术培训、技术咨询；自动化设备、机器人设备的安装、装配；计算机
软件开发、技术服务及系统集成；销售：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设

备、计算机软件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    截至 2019 年 12 月 31 日，广东汇博净资产 11,866.85 万元，2019 年度广东
汇博实现营业收入 11,408.48 万元，净利润 1,083.47 万元。




    广东汇博系汇博股份的全资子公司，公司控股股东德汇集团持有汇博股份

39.52%的股份，因此公司与广东汇博均为德汇集团控制的下属企业，同时，公司
董事陈晓东先生担任汇博股份董事，故广东汇博为公司关联方，本次交易构成关
联交易。

    三、 交易的定价政策及定价依据

    本次公司与广东汇博的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则。
    四、 交易协议的主要内容

    （一）交易双方

    需方（甲方）：江苏久吾高科技股份有限公司

    供方（乙方）: 广东汇博机器人技术有限公司

    （二）采购产品名称及金额

     序号            产品名称                    总金额(元)
      1         智能制造生产线                          22,716,700.00
      2              MES 系统                             3,463,300.00
                  合计                                   26,180,000.00

    （三）交货地点

    交货地点：南京江北新区

    （四）产品质量要求

    质量验收以技术协议中验收标准为准，特殊情况以双方协商确认标准执行。

    （五）付款方式

    1、第一次付款：合同生效后需方向供方支付合同总金额的 50%预付款；

    2、第二次付款：供方完成产品生产后五个工作日内通知需方核实，需方核
实无误后完成全部产品的发货，在收到需方收货人员签发的送货单正本后支付合

同总额的 20%货款；20%货款到账后，供方提供全额增值税发票；

    3、第三次付款：产品经验收合格，收到需方项目经理或现场负责人签发的
《性能验收合格单》后支付合同总金额 25%验收款；

    4、第四次付款：余款 5%为质量保证金，质量保证期满后一周内一次性付清；

    5、结算方式：现汇；

    6、发票与合同原件用 EMS 或顺丰速运寄至需方指定地点，发票及合同在寄
送过程中丢失造成的损失，由供方承担责任。

    五、 交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易价格以市场公允价格为
基础，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依
赖，本次交易不会影响公司独立性。

    六、 当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露之日，广东汇博向公司支付了本次交易的招标保证金

30 万元，除前述保证金及本次交易外，公司与广东汇博未发生其他关联交易。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事审
议该事项后发表独立意见如下：

    经审查，公司与广东汇博机器人技术有限公司本次关联交易属于日常经营业
务范围，符合公司经营发展需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础，采取市场化
方式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，我
们同意《关于公司与广东汇博机器人技术有限公司关联交易的议案》。

    八、 中介机构意见结论

    保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易
协议等资料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司第七届董事会第八次会议已审议并通过了本次关联交易事项，公司
独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，

履行了必要的审批程序，公司与广东汇博的关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及
公司《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，
不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依
赖，本次交易不会影响公司独立性。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    九、 备查文件

    1、第七届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。




    特此公告。




                                           江苏久吾高科技股份有限公司
                                                       董事会

                                                   2020 年 4 月 28 日