证券代码：300631          证券简称：久吾高科         公告编号：2020-066

债券代码：123047           债券简称：久吾转债




                   江苏久吾高科技股份有限公司

     关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

           第二个解除限售期解除限售条件成就的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次限制性股票可解除限售的激励对象人数为 34 人；

    2、本次限制性股票可解除限售的数量为 864,000 股，占公司 2020 年 11 月
25 日总股本 108,623,146 股的比例为 0.7954%；

    3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。




    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 30 日
召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定和公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事
会认为 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同
意办理本次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

    一、已经履行的相关审批程序

    1、2018 年 10 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。

    2、2018 年 10 月 7 日，公司召开第六届监事会第十三次会议、审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    3、2018 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 17 日，公司通过在公司网站、公司内
部公告栏公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示
期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2018 年 10 月 18 日，
公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 10 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，披露
了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。

    5、2018 年 11 月 6 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事
对议案内容发表了同意的独立意见。

    6、2018 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予对象 35 名，授予股份数量 293 万
股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 11 日。

    7、2019 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案内容发表
了同意的独立意见。

    8、2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性
股票激励计划 1 名激励对象已因个人原因主动离职，不再符合激励条件，根据《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司《激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会关于办理本次
限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司董事会以调整后的回购价格 8.57 元/
股回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。公司已于 2020
年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

    9、2020 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案内容发
表了同意的独立意见。

       二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一
致。

       三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》规定，公司首次授予的限制性股票第二个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性
股票总数的 30%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 6 日，
授予的限制性股票上市日期为 2018 年 12 月 11 日。公司本次激励计划首次授予
的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 12 月 10 日届满。

    限制性股票的解除限售条件成就说明：


                   解除限售条件                         是否达到解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，满足解除限
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象未发生前述情形，满足解

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                        公司 2019 年度经审计的扣除非经
公司层面业绩考核要求：                                  常性损益后归属于母公司股东的
    以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低   净利润，并剔除股权激励产生的激
于 40%，净利润、净利润增长率均以经审计的扣除非经常性    励成本的影响金额为
损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生      57,691,171.35 元，相比 2017 年
的激励成本的影响作为计算依据。                          度增长 53.67%，满足了公司层面
                                                        的业绩考核条件。
个人层面绩效考核要求：
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解
除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个                 34 名激励对象 2019 年度个人考核

人当年计划解除限售额度。                                           结果为“优秀”或“良好”，本期

      激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、               解除限售比例均为 100%。

不合格四个档次，考核评价表如下：
                        A           B         C           D
  考核评级
                      优秀        良好      合格        不合格
  标准系数            1.0          1.0      0.6           0

      综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意对 34 名激励对象授予的限制性股票第二
次申请解除限售。

      四、公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期激励对象及可解除限
售限制性股票数量

      本次符合解除限售条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数
量 864,000 股，占公司 2020 年 11 月 25 日总股本 108,623,146 股的 0.7954%。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期可解除限售的对象及股票数量
如下：


                                                                 本次解除限售的   剩余未解除限售的
                                           获授的限制性股
 序号        姓名               职务                             限制性股票数量   限制性股票数量
                                           票数量（万股）
                                                                    （万股）          （万股）

  1         党建兵             董事长              50                  15                15
  2         范克银          董事、总经理           50                  15                15
                            董事、副总经
  3         程   恒                                20                  6                 6
                         理、董事会秘书
  4         王肖虎            副总经理             20                  6                 6
  5         潘锁良            副总经理             15                 4.5               4.5
  6         杨积衡            副总经理             15                 4.5               4.5
  7         魏   煦           副总经理             15                 4.5               4.5
                         副总经理、财务
  8         晋欣蕾                                 15                 4.5               4.5
                               负责人
         公司中层管理人员及核心骨干
  9                                                88                 26.4              26.4
         人员（26 人）
                合计                       288               86.4               86.4

    注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。


     五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期内，
公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的 34 名激励对象个人业绩考核
结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限
售条件，公司股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售所需满足的公
司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未
发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符
合公司《激励计划（草案）》中的有关规定。

     六、监事会的核查意见

     经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期内，
公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的 34 名激励对象个人业绩考核
结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限
售条件，公司股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售所需满足的公
司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未
发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售符
合公司《激励计划（草案）》中的有关规定。同意公司为 34 名激励对象办理第
二个解除限售期 86.4 万股限制性股票的解除限售手续。

     七、独立董事的独立意见

     经核查，公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，且授予的 34 名激励对象
个人业绩考核结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《激励计划（草案）等规
定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激
励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次
解除限售符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售
的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同意
公司为 34 名激励对象办理第二个解除限售期 864,000 股限制性股票的解除限售
手续。

    八、律师的法律意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的授
权，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁事项所涉及的解锁
条件已满足，本次解锁符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

    2、公司第七届监事会第八次会议决议；

    3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    4、上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的法律意见书。




    特此公告。




                                            江苏久吾高科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2020 年 11 月 30 日