证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2021-017
债券代码：123047 债券简称：久吾转债
江苏久吾高科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2020年12月31日，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
因公开发行可转换公司债券转股，总股本由转股期开始前105,524,000股增加至
108,624,902股，公司注册资本由105,524,000.00元增加至108,624,902.00元。
公司根据上述股本变化结合深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规相关规定及公司治理的实际需要修订了《公司章程》，具体情况如下：
一、 本次变更注册资本并修改《公司章程》的审议程序
2021 年 4 月 11 日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>及相关制度的议案》，为顺利办理公司注册资
本变更登记及《公司章程》备案等事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会指
定专人办理相关手续。
该议案尚需股东大会审议通过后生效。
二、 本次《公司章程》修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
序号 内容 序号 内容
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法
行政法规规定......在江苏省市场监督管理
第二条 律、行政法规规定......在江苏省工商局注 第二条
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
册登记，营业执照号为：3200001103463。
码为：91320000134793384D。
第六条 公司注册资本为人民币 105,524,000 元。 第六条 公司注册资本为人民币 108,624,902 元。
公司股份总数为 105,524,000 股，公司的股 公司股份总数为 108,624,902 股，公司的股本
第十九 第十九
本结构为：普通股 105,524,000 股，其他种 结构为：普通股 108,624,902 股，其他种类股
条 条
类股 0 股。 0 股。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
第二十 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 第二十 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
四条 (二)要约方式； 四条 他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ......
......
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券
本公司董事会将收回其所得收益，但是，证
第二十 第二十 监督管理机构规定的其他情形的除外。
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
九条 九条 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权要求董事会在 30 日内执行。
证券。
......
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。
......
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
...... ......
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事 （十三）审议批准第四十二条规定的提供财务
项； 资助事项；
第四十 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 第四十 （十四）审议批准第四十三条规定的对外担保
条 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 条 事项；
项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
(十五)审议批准公司与关联人发生的交易 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 项；
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 （十六）审议批准公司与关联人发生的交易
净资产绝对值 5%以上的关联交易； （提供担保除外）金额超过 3,000 万元以上，
(十六)审议批准公司与公司董事、监事和高 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
级管理人员及其配偶发生的关联交易； 上的关联交易；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准公司为关联人提供担保；
...... （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
......
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
列标准之一的，须提交股东大会审议通过： 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审议通过：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
3,000 万元； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 5,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 3,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
第四十 第四十
过 300 万元。 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
一条 一条
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 500 万元。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事 对值计算。
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公 六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
议签署日不得超过一年。 本条所称“交易”系指下列事项：
本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产；
(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 等，设立或者增资全资子公司除外）；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
售此类资产的，仍包含在内)； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子 含对控股子公司的担保）；
公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 （五）租入或者租出资产；
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
期投资等)； 托经营等）；
(三)提供财务资助； （七）赠与或者受赠资产；
(四)提供担保； （八）债权或者债务重组；
(五)租入或者租出资产； （九）研究与开发项目的转移；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托 （十）签订许可协议；
经营等)； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
(七)赠与或者受赠资产； 认缴出资权利等）；
(八)债权或者债务重组； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
(九)研究与开发项目的转移； 公司下列活动不属于前款规定的事项：
(十)签订许可协议； （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
缴出资权利等)； 产）；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
第四十 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
二条 期经审计净资产的 10%；
（新增） （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
前款规定。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过
后，须提交股东大会审议： 后，须提交股东大会审议：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 资产 10%的担保；
供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
一期经审计总资产的 30%； 的任何担保；
第四十 第四十
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
二条 三条
的担保； 的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
资产 10%的担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的 5,000 万元；
担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
3,000 万元； 担保；
(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
体独立董事三分之二以上同意。 以上通过。
股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 半数以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
决权的半数以上通过。 的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十
三条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
...... ......
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
第五十 不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当 第五十 间，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
一条 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 二条 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申
其持有的公司股份。 请在上述期间锁定其持有的公司股份。
...... ......
...... ......
第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五条 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 六条 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
并作出决议。 作出决议。
......
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上， ......
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股
第八十 中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 第八十 东大会审议，并参照本章程第四十一条的规定
一条 并将该交易提交董事会先行审议，通过后再 二条 披露评估或者审计报告。
提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 评估。
10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易 有关联关系的股东的回避和表决程序：
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 ......
有关联关系的股东的回避和表决程序：
......
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
第八十 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的 第八十 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
二条 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 三条 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
股东大会提供便利。 大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通
过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外
上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%的；
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额
超过公司最近一期经审计的资产总额百分之
三十的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取
网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，
将在股东大会召开通知中明确股份身份确认
方式。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
第九十 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 第九十 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。
八条 以前，股东大会不能无故解除其职务。 九条 董事任期届满可连选连任。
...... ......
...... ......
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
提交董事会审议： 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 议：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
作为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
第一百 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 第一百 计算数据；
一十三 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 一十四 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
条 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 条 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
500 万元； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 1,000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对金额超过 500 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述所称“交易”事项指本章程四十一条规 100 万元；
定的交易事项。 上述所称“交易”事项指本章程四十一条规
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 定的交易事项。
30 万元以上的关联交易；及公司与关联法人 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 三分之二以上董事同意并作出决议并经全体
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 独立董事三分之二以上同意，及时履行信息披
关联交易。 露义务。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， ......
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
......
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
第一百 第一百
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开
一十八 一十九
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
条 条
持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
第一百 形，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百
二十九 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
三十条
条 一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
第一百
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 三十一 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
三十条
级管理人员。 条 人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
......
第一百 第一百 ......
(八)提议召开董事会临时会议；
三十二 三十三 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
(九)本章程或者董事会授予的其他职权。
条 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
会上没有表决权。
事会上没有表决权。
第一百 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 第一百 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
三十八 形，同时适用于监事。 三十九 同时适用于监事。
条 ...... 条 ......
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：
第一百 第一百 (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
四十七 四十八 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并
审核并提出书面审核意见；
条 条 签署书面确认意见；
......
......
第一百 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，
六十二 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 六十三 配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建
条 督。 条 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
第一百 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 第一百
董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评
六十三 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 六十四
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会
条 负责并报告工作。 条
负责，向审计委员会报告工作。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
第一百 第一百 公司聘用符合《证券法》的规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
六十四 六十五 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
条 条 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形
第一百 第一百
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款 的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规
八十五 八十六
规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
条 条
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十四条第(一)、(二)、 公司因本章程第一百八十五条第（一）、（二）、
(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散
第一百 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 第一百 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
八十六 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 八十七 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
条 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 条 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
组进行清算。 行清算。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第二百 本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工 第二百 的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监
条 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 〇一条 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
章程为准。 为准。
除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。
本次公司注册资本变更及相关章程条款的修订最终以工商登记管理部门的
核准结果为准。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 13 日