久吾高科：上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2021-09-14
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年九月
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层
网址：www.hanshenglaw.cn 电话：+86-21-5187 7676 传真：+86-21-61859565
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏久吾高科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人本次提前赎回可转换公
司债券（以下简称“本次赎回”）之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次
赎回所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（实行）》等法律规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人向本所提供的有关文件、资料进行了充分的核查
第 2 页 共 9 页
和验证。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及经办律师提
供的为出具本法律意见书必须披露的原始书面材料、副本材料或口头陈述均真实、
完整、合法、有效；公司向本所及经办律师提供的有关副本材料与正本一致，复
印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所及经办律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得充分、有效的授权。
三、本法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规
范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
五、本法律意见书仅就与本次赎回有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及经
办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
六、本法律意见书仅供发行人本次赎回之目的使用，未经本所及经办律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及经办律师同意公司按中国证券监
第 3 页 共 9 页
督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求，在其本次赎回的申报文件中部分或
全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对本所及经办律师在其中
发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所及经办律师就本次赎回所涉相关事宜发表如下法律意见：
第 4 页 共 9 页
正 文
一、本次赎回可转换公司债券的发行上市情况
公司于 2019 年 8 月 21 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券的议案》等议案，并授权公司董事会办理公开发
行可转换公司债券的具体事宜。
公司于 2020 年 3 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江
苏 久 吾 高科 技 股份 有 限公 司 公开 发 行可 转 换公 司 债 券的 批 复》 （ 证监 许 可
[2020]300 号），同意公司公开发行可转换公司债券的注册申请。
经深圳证券交易所同意，公司 2.54 亿元可转换公司债券于 2020 年 4 月 17
日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“久吾转债”，债券代码“123047”，
发行数量 254 万张，每张面值 100 元。
综上，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依
法履行了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人向不特定对象
发行可转换公司债券并上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准，并取得深
圳证券交易所审核同意。
二、实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》约定的赎回条件
根据公司于 2020 年 3 月 18 日公告的《江苏久吾高科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）
和《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简
第 5 页 共 9 页
称“《可转债发行公告》”），公司发行的可转换公司债券转股期限自 2020 年
9 月 28 日起至 2026 年 3 月 19 日止。
根据《可转债募集说明书》的相关约定，在本次发行的可转债转股期内，当
下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。
（三）发行人已满足赎回条件
根据公司于 2021 年 9 月 13 日召开的第七届董事会第二十次会议决议，并经
本所律师核查，公司 A 股股票（股票简称：久吾高科，股票代码：300631）自
第 6 页 共 9 页
2021 年 8 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日期间，已满足连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于“久吾转债”当期转股价格（17.43 元/股）的 130％，
根据《募集说明书》的约定，已触发“久吾转债”的赎回条款。
综上所述，本所律师认为，发行人股价已触发《募集说明书》中的有条件赎
回条款，根据《实施细则》第三十一条的规定，发行人可以行使赎回权，按约定
的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券，即本次赎回已满足《募集说
明书》、《实施细则》中的有关条件。
三、本次赎回取得的批准
公司于 2021 年 9 月 13 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提前赎回“久吾转债”的议案》，同意公司行使“久吾转债”提前赎回权，按
照债券面值加当期利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司登记在册的全部未转股的“久吾转债”。
公司于 2021 年 9 月 13 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于提前赎回“久吾转债”的议案》，同意公司行使“久吾转债”提前赎回权，按
照债券面值加当期利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司登记在册的全部未转股的“久吾转债”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回事宜已取得现
阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定，但公司尚需根据《实施细则》
的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五
个交易日内发布至少三次赎回公告。
第 7 页 共 9 页
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施
细则》、《可转债募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经
取得公司董事会批准，本次赎回尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程
序。
本法律意见书正本五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
第 8 页 共 9 页
（此页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
上海汉盛律师事务所 经办律师：_______________
丁振波
负责人：_______________ 经办律师：_______________
朱以林 黄 印
年 月 日
第 9 页 共 9 页
