江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
证券代码：300631 证券简称：久吾高科
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路 9 号）
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
二〇二一年十一月
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会
第二十一次会议、第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会
议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂
绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限
公司及 UBS AG，发行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本
次发行的股份。
三、本次发行拟募集资金总额为 102,999,996.00 元，不超过 10,300 万元，不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目 12,303.78 6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目 8,036.50 3,800.00
合计 20,340.27 10,300.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年 11 月 4
日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
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交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次拟发行的股票数量为 3,121,212 股，未超过公司董事会决议规定的
上限。截至本预案公告日，公司总股本为 119,520,812 股，本次发行股票数量占
发行前公司总股本的 2.61%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利
润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定
要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2021-2023 年）股东分红回
报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际
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控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 2
重要提示 .............................................................................................................................. 3
目 录 .................................................................................................................................... 6
释 义 .................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要........................................................................................ 10
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 14
四、本次发行方案概要 ................................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................... 18
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 20
一、本次募集资金使用计划.......................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ........................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 26
四、可行性分析结论 ..................................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 .. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况............................................................................................................. 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................ 30
六、本次发行相关的风险说明 ...................................................................................... 30
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第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................ 36
一、《公司章程》中利润分配政策 .............................................................................. 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................... 40
三、未来三年股东分红回报规划 .................................................................................. 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺................................................................. 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施............................. 45
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释 义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
久吾高科、公司、本公
指 江苏久吾高科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次发行、本次以简易 江苏久吾高科技股份有限公司本次以简易程序向不超过 35
指
程序向特定对象发行 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案（二次修订稿）》
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
JPMorgan 指 JPMorgan Chase Bank, National Association
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私
铂绅投资 指
募基金
财通基金 指 财通基金管理有限公司
报告期/最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、专业术语
表面有一定物理或化学特性的薄的屏障物，它使相邻两个
流体相之间构成了不连续区间并影响流体中各组分的透过
膜 指 速度，膜的上述特性使其具备选择性分离功能，可以在分
子范围内进行物质分离，且该过程是一种物理过程，不需
发生相的变化和添加助剂
具有膜的选择性分离功能的材料、具有改善水质功能的生
膜材料 指
物膜材料
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间
锂离子电池 指
往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌
入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
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利用多孔性的固体吸附剂将水样中的一种或数种组分吸附
吸附法 指 于表面，再用适宜溶剂、加热或吹气等方法将预测组分解
吸，达到分离和富集的目的
利用膜的选择性分离实现料液的不同成分的分离、纯化、
膜分离 指
浓缩的过程
膜的配方技术、制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术
膜技术、膜分离技术 指
及从膜材料到膜过程的相关技术的总称
根据物料体系特点、工艺条件、应用需求及环境等要素，
膜集成技术整体解决方 在陶瓷膜等膜材料及膜分离成套设备基础上提供技术与工
指
案 艺方案设计、膜分离系统集成、运营技术支持与运营服务
等在内的整体解决方案
固体废物，指人类在生产建设、日常生活和其他活动中产
固废 指 生的，在一定时间和地点无法利用而被丢弃的环境污染的
固体、半固体废弃物质
危险废物，固废的一种类型，列入《国家危险废物名录》
危废 指 或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的
具有危险特性的废物
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh
一种固危废收集装置，用于固危废网格化、智能化管理的
暂存设备，具有固危废的分类安全存储、智能信息管理、
固危废云仓 指
台账记录、视频监测等功能，通过数据传输实现云系统智
能化管控。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些
差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 久吾高科
股票代码 300631
注册资本 108,624,902.00元（注）
法定代表人 党建兵
董事会秘书 程恒
成立日期 1997年12月22日
公司住所 南京市浦口区园思路 9 号
互联网网址 www.jiuwu.com
电话号码 025-58109595
膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化
器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术服
务，电子计算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的
设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，市
经营范围 政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境
治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安
装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务
设施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司专注从事陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发与应用，并以此
为基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集成技
主营业务 术整体解决方案，包括：研发、生产陶瓷膜等膜材料及膜成套设
备，根据客户需求设计技术方案、实施膜系统集成，以及提供运营
技术支持与运营服务等
主要产品 以陶瓷膜、有机膜等材料为核心的膜集成技术整体解决方案
注：公司于 2020 年 3 月发行可转换公司债券，该债券自 2020 年 9 月 28 日起进入转股
期，截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 108,624,902 股，公司已按照前述总股本在江苏
省市场监督管理局完成公司注册资本变更登记手续，此处注册资本为工商登记信息。公司
已于 2021 年 10 月实施可转债的提前赎回，截至本预案公告日，公司总股本为 119,520,812 股，
较工商登记信息有所变化，公司将尽快办理注册资本变更手续。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车和储能促使锂资源需求大幅增长，盐湖提锂市场空间广阔
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2020 年 9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会指出，中国将提高
国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年
前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。为实现“碳达峰”和“碳中和”
目标，中央及各级政府推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动
了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。2021 年 3 月，国务院发
布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插
电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021
年 4 月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指
导意见（征求意见稿）》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成
本持续下降和商业化规模应用。
发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施。受益于国家政策
的支持以及和产业界不断努力，我国新能源汽车呈现出快速增长的良好发展趋
势，成为稳定汽车消费、加快产业结构调整的重要力量。根据中汽协统计，
2021 年上半年国内共销售新能源汽车 120.6 万辆，同比大幅增长 201.5%。在新能
源汽车快速增长背景下，作为新能源汽车核心部件的动力锂电池产业也蓬勃发
展。根据 GGII 统计数据显示，2018 年我国动力锂电池出货量为 65.0GWh，同比
增长 46.1%；受补贴退坡政策影响，2019 年动力锂电池出货量为 71Gwh，增速有
所放缓，同比增长 9.2%；2020 年出货量为 80GWh，同比增长 12.7%。
储能方面，全球环保压力日趋加大，我国能源消费结构也将发生大规模调
整，光伏、风能等可再生能源的比重将加速提升，与新能源发电配套的储能电
池的需求也将快速增长。此外，5G 通信基站加速建设也将进一步促进通讯领域
储能电池出货量增加。未来，储能电池的需求巨大。据 GGII 统计数据显示，
2020 年我国储能锂电池出货量为 16.2GWh，同比增长 71%，预计未来五年中国
储能电池将保持高速增长，到 2025 年中国储能电池出货量将达 70GWh，2020-
2025 年 CAGR 达 34.0%。
下游锂电池市场的快速发展将带动锂资源需求，促使上游盐湖提锂市场需
求保持高速增长的趋势。过去，受制于提锂技术不成熟、锂价下跌等因素，盐
湖提锂产能利用率偏低，仅作为锂供应端的少量补充。近年来，在锂资源需求
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快速增长、盐湖提锂工艺日渐成熟及开发成本大幅下降的背景下，预计盐湖锂
资源开发将加速，国内外盐湖提锂的市场空间将会得到大幅的释放。根据中信
证券研究报告，国内盐湖提锂企业远期产能规划达到 30 万吨/年，未来有望占据
全球锂供应 20%以上的市场份额，成为全球锂供应端的重要组成部分。除国内
盐湖提锂产能扩张外，海外盐湖资源高度集中在玻利维亚、智利以及阿根廷等
地区，该地区资源禀赋优越，近年来开发力度正在增强。综上所述，盐湖提锂
市场空间广阔。
2、固危废行业监管趋严，固危废处置智能化成行业发展方向
随着城市发展水平和政府管理水平的不断提升，对固危废的行业监管提出
了新的要求。一方面，产废单位越来越多且分布不均，收集处置效率不高，处
置成本居高不下，严重制约行业的良性发展；另一方面，政府从固危废的高效
管理角度出发，对产废企业的产废种类、数量等数据管理以及实时监管等方面
都提出了更深层次的要求。2019 年 2 月，国家发改委等七部委联合发布《绿色
产业指导目录（2019 年版）》，鼓励发展清洁生产产业中的危险废物处置产业；
2020 年 12 月，生态环境部发布《关于推进危险废物环境管理信息化有关工作的
通知》，指出有序推进危险废物产生、收集、贮存、转移、利用、处置等全过
程监控和信息化追溯；2021 年 9 月，生态环境部发布《“十四五”时期深入推
进“无废城市”建设工作方案(征求意见稿)》，明确建设期内城市基础设施保障能
力需求，将各类固危废物分类收集及无害化处置设施纳入城市基础设施和公共
设施范围，构建集各类固危废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基
础设施体系。因此，固危废处置智能化是行业发展的新趋势，也是城市智慧化
发展的题中之义。
随着人工智能加速崛起，物联网、区块链等技术的不断成熟，为固危废智
能化管理奠定了良好的基础，未来固危废处置智能化将会迎来快速增长的市场
需求。
3、公司业务规模不断扩展，研发和市场推广持续推进
在中国经济进入新常态、行业政策调整的背景下，公司聚焦新材料、新技
术等领域，加强新材料、新技术的研发并以此夯实和扩大应用领域，拓展盐湖
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提锂、废弃资源再生利用、CO 制燃料乙醇及钛白清洁生产等新应用领域业务。
随着公司研发成果的不断转化，市场推广的不断深入，要实现新应用领域业务
的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业
务快速发展目标。
（二）本次发行的目的
1、完善盐湖提锂工艺，把握锂电池产业的重要发展机遇
随着电子产品的不断更新、新能源汽车的发展以及节能环保要求的提高，
锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池已大量应用在消费电子、新能源汽车和
储能等领域，使得锂资源的需求持续快速增长且需求巨大，而我国盐湖卤水储
量丰富，盐湖卤水提锂势在必行。
本次募集资金投资建设盐湖提锂中试平台，对锂电产业链上游锂资源开发
工艺进行产业化验证，将有效丰富公司盐湖卤水提锂技术手段，完善提锂工艺，
有利于提升公司承接盐湖卤水提锂整体解决方案业务的能力。
2、布局固危废领域，推进公司多元化发展战略
在城市智慧化发展推动下，固危废行业监管持续加强，固危废处置智能化
成为行业发展的必然趋势。公司在膜分离行业深耕细作，在一些细分领域的研
发和技术创新方面取得了显著成效，尤其是在废酸、废碱、废油及乳化液等领
域的资源化，储备了大量的项目经验，具有一定技术优势，有助于公司布局固
危废领域，把握无废城市发展带来的重要机遇。
本次募集资金投资固危废智能云仓综合服务项目，是公司积极布局危废领
域的重要举措，是实现固危废战略目标的重要手段，有利于推进公司多元化发
展战略。
3、优化资本结构，满足业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力
提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公
司的盈利水平。本次募集资金将改善公司的资本结构、减少财务费用，从而提
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升公司盈利水平。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽
融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增
强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为 JPMorgan、陈鹏、铂绅投资、财通基金及 UBS AG。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行
不构成关联交易。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 JPMorgan、陈鹏、铂绅投资、财通基金及 UBS AG，其中：
JPMorgan 和 UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此
无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
陈鹏为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
铂绅投资已取得中国证券投资基金业协会备案证明，符合股东大会及相关
法律法规规定的发行对象要求。
财通基金以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划均已按照
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相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，具体情况如下：
序号 机构名称 产品名称 是否完成私募备案
1 财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划 是
2 财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划 是
3 财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划 是
4 财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划 是
5 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 41 号单一资产管理计划 是
6 财通基金君享永熙单一资产管理计划 是
7 财通基金君享天成单一资产管理计划 是
8 财通基金佳朋 5 号单一资产管理计划 是
9 财通基金汇通 2 号单一资产管理计划 是
上述发行对象均已作出承诺：“我方不属于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形；上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 11 月
4 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
公司于 2021 年 11 月 4 日正式启动发行，经 2021 年 11 月 8 日投资者报价并
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了
公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于 2021 年 11
月 11 日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。结合监管和公司实际情
况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募
集资金金额由不超过 16,000.00 万元（含本数）调减至不超过 10,300.00 万元（含
本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公司按照原获配比
例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
获配价格 获配股数（股） 获配金额（元）
序号 认购对象
（元/股） 调整前 调整后 调整前 调整后
1 JPMorgan 33.00 1,296,969 834,924 42,799,977 27,552,492
2 陈鹏 33.00 1,030,303 663,258 33,999,999 21,887,514
3 铂绅投资 33.00 1,000,000 643,750 33,000,000 21,243,750
4 财通基金 33.00 924,242 594,981 30,499,986 19,634,373
5 UBS AG 33.00 596,970 384,299 19,700,010 12,681,867
合计 4,848,484 3,121,212 159,999,972 102,999,996
如上表所示，本次拟发行的股票数量调整为 3,121,212 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
同意注册的数量为准。
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计为 102,999,996.00 元，不超过人民币
10,300.00 万元，不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集
资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目 12,303.78 6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目 8,036.50 3,800.00
合计 20,340.27 10,300.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2021 年度股东大会召开之日止。
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为 JPMorgan、陈鹏、铂绅投资、财通基金及 UBS AG，
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联
交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，上海德汇集团有限公司持有公司股份 32,000,000 股，
占公司总股本 26.77%，为公司控股股东；薛加玉为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）10,300.00 万元，即符合向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结
构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按本次发行数量 3,121,212 股计算，本次发行完成后，
上海德汇集团有限公司持有公司 26.09%股权，仍为公司控股股东，薛加玉仍为
公司实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2021 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案。
2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议同意授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票的事宜。
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
2021 年 10 月 7 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《江苏久吾
高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
2021 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对
象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额不超过（含）
10,300 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
盐湖提锂中试平台建设项目 12,303.78 6,500.00
固危废智能云仓综合服务项目 8,036.50 3,800.00
合计 20,340.27 10,300.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）盐湖提锂中试平台建设项目
1、项目概况
本项目由公司投资建设盐湖提锂中试平台，预计项目总投资 12,303.78 万元，
拟使用募集资金金额为 6,500.00 万元。依托该中试平台，公司拟在西藏扎布耶
盐湖、阿根廷安赫莱斯盐湖、青海大柴旦盐湖等地区与盐湖资源方开展盐湖提
锂中试研究，验证“吸附+膜法”提锂工艺在不同类型盐湖卤水条件下的应用性
能，优化“吸附+膜法”提锂工艺，进一步研究相关工艺参数，以达到加快公司
在该领域的产业化推广之目的。
2、项目实施的必要性
（1）把握锂电池产业的重要发展机遇
随着电子产品的不断更新、新能源汽车的发展以及节能环保要求的提高，
锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池已大量应用在消费电子、新能源汽车和
储能等领域。从应用终端来看，动力电池成为锂电池市场主要增长点。在全球
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
大力发展新能源汽车产业的背景下，动力锂电池受全球新能源汽车市场快速发
展带动，成为锂电池市场的主要增长点。
经过多年的积累，我国锂离子电池技术不断进步，已经批量应用于新能源
汽车领域。在国家政策的驱动下，作为新能源汽车核心部件的动力锂电池产业
有着广阔的发展前景。根据 GGII 统计数据显示，2018 年我国动力锂电池出货量
为 65.0GWh，同比增长 46.1%；受补贴退坡政策影响，2019 年动力锂电池出货量
为 71Gwh ， 增速 有 所放 缓 ，同 比 增长 9.2% ； 2020 年 动 力锂 电 池出 货 量 为
80.0GWh，同比增长 12.7%。随着锂电池产业的快速发展，上游盐湖提锂的需求
亦不断增长。
本次募集资金投资盐湖提锂中试平台建设，是对锂电产业链上游锂资源开
发工艺的产业化验证，有利于公司把握锂电池产业的重要发展机遇。
（2）完善公司盐湖提锂工艺，提升盐湖提锂竞争力
吸附法与膜法是盐湖卤水提锂两个重要方法，是提锂的两个不同工艺段，
相互补充及协同。公司实验数据结果显示，公司开发的吸附剂材料性能优越，
能够极大节省卤水原料，提升提锂效率，降低盐湖卤水提锂的成本，经济效益
突出。本次募集资金投资项目采用“吸附+膜法”提锂工艺，是公司膜法提锂的
拓展与延伸，符合公司在盐湖提锂业务领域的战略布局。
本项目的实施，有利于公司“吸附+膜法”提锂工艺的工业化验证，实现有
关技术在不同卤水条件下的应用与优化，将有效丰富公司盐湖卤水提锂技术手
段，完善提锂工艺，进而提升公司承接盐湖卤水提锂解决方案业务的能力。
综上所述，通过本项目的建设，公司能够进一步完善盐湖提锂工艺，提升
盐湖提锂领域的业务竞争力，有助于提升持续盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）项目符合国家战略发展方向
“十四五”开局，“碳达峰”、“碳中和”作为我国“十四五”污染防治
攻坚战的重要目标，被首次写入经济和社会发展的五年规划。2021 年 3 月 7 日，
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
习近平总书记在参加十三届全国人大四次会议青海代表团审议时强调，要结合
青海优势和资源，贯彻创新驱动发展战略，加快建设世界级盐湖产业基地，打
造国家清洁能源产业高地。2021 年 5 月 21 日，中科院青海盐湖研究所编制的
《建设世界级盐湖产业基地规划及行动方案》获评审通过。
在盐湖提锂有关政策支持下，我国盐湖提锂产业有望加速发展。公司开发
的“吸附+膜法”盐湖提锂工艺符合国家产业发展战略，符合锂行业发展“低碳
绿色”和“一体化”的趋势，在更长周期内都具备很强的成长性和确定性。
（2）盐湖提锂市场空间广阔
我国盐湖锂资源集中于青海和西藏，存在巨大的开发潜力。据中信证券研
究报告，我国已查明的盐湖卤水锂资源量达到 2,363 万吨（以氯化锂计），其中
87%集中于青海和西藏地区，青海地区已经建成较大规模的盐湖提锂产业集群。
我国卤水锂资源查明率仅为 19%，存在巨大的增储空间。国内盐湖卤水资源利
用过去主要以生产钾肥为主，大量含锂资源卤水未被有效利用，在锂电池对锂
资源的需求不断增长的背景下，盐湖卤水资源方产能扩张前景广阔。
我国盐湖提锂已建成产能超过 10 万吨/年，过去，受制于盐湖卤水提锂技术
不成熟、锂价等因素产能利用率偏低，只能作为锂供应端的少量补充。近年来，
在国内锂资源需求快速增长、盐湖提锂工艺日渐成熟及开发成本大幅下降的背
景下，预计国内盐湖锂资源开发将加速，提锂技术应用的市场空间将会得到大
幅的释放。国内盐湖提锂企业远期产能规划达到 30 万吨/年，未来有望占据全球
锂供应 20%以上的市场份额，成为全球锂供应端的重要组成部分。
（3）公司拥有持续的技术创新能力和良好的研发成果转化能力
公司积极鼓励技术创新，研发实力雄厚，拥有较强的技术创新能力和研发
成果转化能力。公司研发资金投入持续保持较高水平，大量的研发投入有效保
障了公司技术研发能力及产品开发水平的持续提升；公司承担过国家“863”计
划、国家级火炬计划、江苏省自然科学基金等十多项国家及省级科研计划和产
业化项目，并取得了多项成果。
公司很早便开展了盐湖提锂相关的研发工作，2018 年成功签订首个盐湖提
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
锂万吨级产业化项目，该项目采用公司自主研发的全膜法盐湖提锂工艺；近年
来，公司不断丰富盐湖提锂的技术手段，成功研发出高性能锂吸附剂材料，形
成了“吸附+膜法”工艺，该工艺具备提锂效率高、成本低等优势。同时，公司
储备了一批优秀的专业人才，组建了盐湖提锂研发与管理团队，在膜法分离和
锂吸附分离材料研究及应用开发方面拥有多年经验。经过多年的技术积累，公
司在盐湖提锂领域已形成多项相关专利。
公司在研发创新和人才储备方面的积累以及丰富的研发成果转化经验为公
司在盐湖提锂工艺的研发及产业化奠定了坚实的基础。
4、项目投资概算
本项目投资 12,303.78 万元，其中募集资金拟投入金额为 6,500.00 万元，用
于设备投资、实施费用等。项目投资估算具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 设备投资 10,763.25
2 项目实施费用 954.63
3 预备费用 585.89
合计 12,303.78
5、项目实施主体和选址
本项目的实施主体为上市公司久吾高科，建设以盐湖提锂中试研究为主要
目标的中试研发平台。随着中试平台的建设，公司拟在西藏扎布耶盐湖、阿根
廷安赫莱斯盐湖、青海大柴旦盐湖等地区开展“吸附+膜法”提锂中试研究。
6、项目效益测算
本项目属于技术研发类项目，不直接产生经济效益。本项目的效益体现为
盐湖提锂有关的专利或非专利技术，优化公司在不同盐湖卤水水质情况下的提
锂工艺，提升承接工业化应用订单的竞争力，预计将给公司该领域的市场推广
带来积极影响。
（二）固危废智能云仓综合服务项目
1、项目概况
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本项目总投资 8,036.50 万元，项目采用国内外先进的物联网、大数据技术，
结合公司在固危废领域的技术储备，设计开发并配置 12,000 套固危废智能云仓
装置，向业主单位提供综合服务方案，包括智能云仓装备配置服务、运营维护
等一系列的服务，并向业主单位收取服务费。
本次建设的固危废智能云仓装置可配合固危废智能收运处管理系统进行开
发，在固危废物安全存储的前提下，实现减量化、预处理、智能信息管理、台
账记录、视频监控、监管数据共享等功能。当部署固危废智能云仓装置达一定
数量，将组成区域固危废智能云仓网络，依托物联网、大数据分析等网络技术，
可实现对区域固危废的实时监控和动态分析，减少收集盲区，提高固危废收运
处效率，降低全流程服务成本，提升处置终端的产能利用率，为统筹区域固危
废处置提供帮助。
2、项目实施的必要性
（1）城市智慧化发展背景下，固危废处置呈智能化发展趋势
城市发展水平和政府管理水平的不断提升，对固危废的行业监管提出了新
的要求。一方面，产废单位越来越多且分布不均，处置效率不高，处置成本居
高不下，严重制约行业的良性发展；另一方面，政府从固危废的高效管理角度
出发，对产废企业的产废种类、数量等数据管理以及实时监管等方面都提出了
更深层次的要求。因此，固危废处置智能化是行业发展的新趋势，也是城市智
慧化发展的题中之义。
随着人工智能加速崛起，物联网、区块链等技术的不断成熟，为固危废智
能化管理奠定了良好的基础，未来固危废处置智能化将会迎来快速增长的市场
需求。本次募集资金投资建设智能化固危废收集装置，是固危废后续运输及处
置等环节的前提，属于固危废行业的基础设施建设，拥有广阔的市场空间。
（2）布局固危废领域，实现公司战略目标
公司在膜分离行业深耕细作，在一些细分领域的研发和技术创新方面取得
了显著成效，尤其是在废酸、废碱、废油及乳化液等领域的资源化，储备了丰
富的项目经验，具有一定技术优势。
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
本项目是公司积极布局固危废领域的重要举措，是实现固危废战略目标的
重要手段，为后续固危废处置及资源化等奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性
固危废行业属于政策性较强、社会责任较大的行业，具备一定的行业技术
积累以及资质储备的企业方可得到政府及社会的信赖。公司在环保领域耕耘多
年，在固危废资源化、减量化等方面取得了显著的成绩，储备了丰富的固危废
处置技术和优质的客户资源。同时，公司丰富的环保装备制造经验以及成熟的
供应商体系，为本次固危废智能云仓装置的建设提供了坚实的保障。
4、项目投资概算
本项目分批次建设，预计总建设期为 3 年，项目总投资 8,036.50 万元，其中
募集资金拟投入金额为 3,800.00 万元，用于智能软硬件设备购置、系统集成等，
具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 建设投资 7,478.67
1.1 智能硬件设备 5,608.89
1.2 智能软件 1,505.88
1.3 系统集成费 363.90
2 项目实施费用 175.14
3 预备费用 382.69
合计 8,036.50
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司控股子公司江苏久吾环保产业发展有限公司，公
司通过向其提供项目借款的形式解决项目资金需求，其他股东基于资金情况和
经营战略考虑不提供同比例借款，发行人将按照不低于银行同期贷款利率向项
目实施主体收取借款利息。
6、项目效益测算
本项目投资回收期（含建设期）为 5.96 年，项目投资所得内部收益率为
14.38%，具有良好的经济效益。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次募集资金投资项目，公司将进一步论证“吸附+膜法”提锂工艺在
不同类型盐湖的适用性和产业化可行性，完善盐湖提锂工艺，提升承接盐湖卤
水提锂解决方案业务的能力，从而增强公司在盐湖提锂业务领域的盈利能力；
公司将加快固危废领域的布局，积极推进“收运处”全流程服务的战略目标。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率
将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。
本次募集资金的用途合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、对盈利水平的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模
将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设到运营存在一定周期，经
济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊
薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目预计将产生良好的经济效益，有助
于提升公司的竞争实力，从而对提高盈能力起到重要的推动作用。随着募集资
金投资项目效益的逐步显现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利
于公司长期健康发展。
2、对公司现金流的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅
提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增
加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本
次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业发展方向及公司整体发展战略，具有
良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，
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可进一步提升公司的在盐湖提锂和固危废综合服务等领域的竞争实力，践行公
司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次
发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，
本次发行股票募集资金运用具有必要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业
地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应
发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股
本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告之日，上海德汇集团有限公司持有公司股份 32,000,000 股，
占公司总股本 26.77%，为公司控股股东；薛加玉为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）10,300 万元，即符合向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规
定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构
将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
基于原股东持股情况，按本次发行数量 3,121,212 股计算，本次发行完成后，
上海德汇集团有限公司持有公司 26.09%股权，仍为公司控股股东，薛加玉仍为
公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发
与应用，并以此为基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集
成技术整体解决方案。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，同时本次盐湖提锂
中试平台建设项目投入、建设存在一定周期，公司盐湖提锂技术的验证、市场
推广与产业化订单的实施亦需要持续推进，同时固危废智能云仓综合服务项目
建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每
股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目具有
良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈能力
起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将
有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。
总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、
实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 34.25%。本次发
行全部以现金认购，按照募集资金金额 10,300.00 万元计算，本次发行完成后，
公司的资产负债率将下降至约 31.95%。因此，本次发行能够进一步优化公司的
资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考
虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、下游行业波动风险
公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金、新能源等工业过程分离领域
及工业污水、市政污水等环保水处理领域企业提供过程分离或环保水处理所需
的膜集成技术整体解决方案。上述领域客户通常在新建扩建生产线、进行技术
升级或工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体
解决方案。规模较大的项目，通常决策周期也较长。若下游行业受宏观经济波
动、产业政策调整或行业竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固
定资产投资将可能有所削减，从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案
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的采购与实施进度，进而可能对公司的业务发展和经营业绩产生影响。
2、产业政策风险
国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于
实行最严格水资源管理制度的意见》《国务院关于加快发展节能环保产业的意
见》《国家发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十三五”全国城镇污水处
理及再生利用设施建设规划的通知》等政策，推动了节能环保、水资源利用相
关产业的快速发展；化工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《石化和
化学工业发展规划（2016-2020 年）》《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》等
相关政策将膜分离技术作为清洁生产技术加以推广。上述政策给公司的持续发
展带来了广阔空间，但如果相关产业政策出现较大不利调整，公司未来发展将
可能受到影响。
3、行业竞争风险
公司自主掌握膜材料和膜分离技术领域内的核心技术，积累了多年膜分离
系统集成经验，具有突出的技术和品牌优势。但竞争对手为谋求自身发展，不
断在价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时，从事其他
过滤分离技术的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术的替代。
近年来，由于相关行业竞争加剧，公司部分产品的毛利率水平也受到一定影响。
若公司无法在与同行业企业的竞争中持续进行研发投入，加强市场拓展力度，
优化管理架构，降低成本，保持品牌、技术和产品经济性上的优势，可能使公
司弱化甚至丧失相应的行业领先地位和竞争优势，从而导致经营业绩下降的风
险。
（二）经营风险
1、客户集中风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司前五大客户收入总额占当期
营业收入的比例分别为 62.52%、30.48%、53.23%和 36.20%，客户集中度相对较
高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营
困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
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2、原材料价格变动风险
公司膜集成技术整体解决方案体现为由核心部件膜材料及配套的管件、泵、
机架、仪表、阀门、自控等组成的成套设备，以及相应的系统集成、安装调试
与技术指导等服务。为完成膜集成技术整体解决方案，公司需采购的原材料主
要包括氧化铝粉体等陶瓷膜制备原料，泵、阀门、仪表等成套设备配件，钢板、
管材等机加工材料，以及系统集成涉及的外购成品设备。报告期内，公司采购
原材料的品种较多且相对分散，各类原材料在生产成本中的单独占比均不高，
因此原材料价格波动对公司生产成本的影响较小。但若原材料价格出现大幅波
动，将可能对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而可能
影响公司的经营业绩。
3、技术创新风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的
变化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投
入，但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增
长同样具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或
公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的
水平相接轨并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机
会，对公司生产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
4、新型冠状病毒疫情影响的不确定性风险
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国范围爆发，2021 年 7 月下旬，
南京市发生新一轮新冠疫情，公司积极响应主管部门关于疫情防控工作的决策
部署，全面落实疫情防控的各项工作，虽然公司所在地疫情影响逐渐消退，但
国内、国外疫情仍然处于蔓延状态，如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公
司整体经营业绩产生不利影响。公司将密切关注国内及全球新冠疫情的最新发
展，积极采取疫情防控措施，尽可能降低疫情对公司经营的影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
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本次募集资金拟投资于盐湖提锂中试平台建设项目及固危废智能云仓综合
服务项目，系公司为加快推动盐湖提锂工艺产业化应用、布局固危废领域的重
要举措。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性
论证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎
决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若
因宏观环境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等
方面出现不利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预
期，进而对公司经营产生不利影响。
2、募投项目市场环境风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步验证盐湖提锂工艺，加快固
危废领域的战略布局。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广
工作，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。在锂电池需求旺盛的
背景下，盐湖资源方纷纷加快产能扩张，对于盐湖提锂设备等需求大幅增加，
但市场新进入者或其他提锂技术升级迭代可能加剧行业竞争；此外，如果未来
锂材料价格出现大幅波动，可能导致盐湖资源方产能扩张意愿下降，公司作为
盐湖提锂解决方案提供商的市场空间也将受到不利影响。在固危废综合服务业
务方面，公司拟应用智能化云仓装备，布局产废终端，通过物联网、大数据等
手段提高收运处效率，降低全流程服务成本，但如市场需求或对新技术接受程
度不及预期，或商业模式未能到达盈利目标，项目实施将面临市场风险。
3、募投项目技术风险
本次募集资金拟投资 6,500.00 万元用于建设以盐湖提锂中试研究为主要目
标的中试平台项目。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广工
作，组建了盐湖提锂研发与管理团队，拥有自主研发的技术成果及大型工业化
项目经验。本次盐湖提锂中试平台建设项目旨在验证“吸附+膜法”提锂工艺在
不同类型盐湖卤水条件下的应用性能，优化“吸附+膜法”提锂工艺，但中试过
程及进度存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司中试相关技术工艺竞
争力下降，或者由于研发难度加大等原因使得中试结果不及预期，导致公司盐
湖提锂技术未能按预期实现产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈利能力
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以及在行业内的竞争优势产生不利影响。
4、募投项目效益未达预期风险
本次募集资金拟投资盐湖提锂中试平台建设项目及固危废智能云仓综合服
务项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论
证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，
依然存在募投项目效益不达预期的风险。盐湖提锂中试平台建设项目从中试成
功到形成产业化项目，也会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不
可控因素的影响；固危废智能云仓综合服务项目投建后的市场推广、运营效果、
商业模式等也可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全
实现预期目标或效益的风险。
（四）本次发行相关风险
1、本次发行审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批
准或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠
现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本
次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存
在被摊薄的风险。
（五）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格的影响因素较为复杂，股票价格不仅受公司生产经营、财务
状况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动，同时还受到国际国内宏观
经济、国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。
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上述因素可能对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“计划”、
“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、
公司发展所理性作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，
包括本预案中所披露的各种风险因素，因此，除非法律协议所载，本预案中的
任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做
出投资决策，而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关文件的规定，上市公司现行最新的《江苏久吾高科技股份有限公司章程
（2021 年 4 月 26 日修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
2．公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3．出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4．公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5．在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%，且在连续三个年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
6．公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
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（二）利润分配的程序
1．公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2．独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润
分配方案进行审核并提出审核意见；
3．董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4．股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，
做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金
的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 25%， 且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产值的 30%的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十一条 利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
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盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议
通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并
公开披露。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提
出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准
第一百六十二条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配
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时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2019 年 5 月 20 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，以 105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税）。
2020 年 5 月 19 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，以 105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税）。
2021 年 5 月 7 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，以 108,625,931 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.8 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
现金分红金额（含 合并报表中归属于上市公
分红年度 上市公司股东的净利
税） 司股东的净利润
润的比例
2018 年度 1,583.31 5,500.82 28.78%
2019 年度 1,583.31 5,581.44 28.37%
2020 年度 1,955.27 8,273.28 23.63%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 6,451.85
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 79.39%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日
常生产经营，包括固定资产投资、研发投入、补充流动资金等，以支持公司长
期可持续发展。
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三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策
透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、本规划的制定原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本着重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可
持续发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东
的意见、诉求。
二、本规划考虑的因素
公司在综合分析发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、自身经营模式、目前发展
所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发
行融资等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东
的短期利益和长期利益，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，
保持公司利润分配政策的持续性和稳定性。
三、未来三年（2021 年~2023 年）股东分红回报的具体规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金
的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金股利分配条件
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公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的情
形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。
存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可
分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
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江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
四、利润分配的决策程序与机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议
通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并
公开披露。
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提
出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
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决权通过。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公
司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺
说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 11 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发
行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 10,300 万元，
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 3,121,212 股。根据本次发行案，本次
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；
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上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
（4）公司 2020 年属于母公司股东的净利润为 8,273.28 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,321.71 万元。以 2020 年度归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设 2021 年度扣除非经常性损益后
的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%（上述数据不代表公司
对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数
有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策；
（9）公司 2018 年推出了限制性股票激励计划，假设公司 2018 年限制性股
票激励计划已授予但尚未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并
按期解锁；
（10）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融
负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号）的有
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关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对 2021 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
项目
12月31日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 10,862.49 11,952.08 12,264.20
情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2020 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
6,321.71 6,321.71 6,321.71
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6057 0.5780 0.5766
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.5985 0.5780 0.5766
（元/股）
情形 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年度增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
6,321.71 6,953.88 6,953.88
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6057 0.6358 0.6343
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.5985 0.6358 0.6343
（元/股）
情形 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年度减少 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
6,321.71 5,689.53 5,689.53
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.6057 0.5202 0.5190
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.5985 0.5202 0.5190
（元/股）
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来
看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公
司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发
展。
公司对 2021 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
2021 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
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（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对
募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用
效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
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公司根据《公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制基本规范》等
法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优
化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。
公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、
生产、销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强
企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管
理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业
政策及公司整体战略发展方向。盐湖提锂中试平台建设项目的顺利实施，将对
公司盐湖提锂工艺进行产业化验证，有利于提升公司承接盐湖提锂工业化应用
项目的综合竞争力。除此以外，随着固危废智能云仓综合服务项目等募投项目
的实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积
极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从
而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
4、不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透
明度，公司已制定了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，在综合
分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素
的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分
配的持续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
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主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控
成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公
司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
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2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对
本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向
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2021 年 11 月 29 日
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