国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
3-3-1
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江
苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“久吾高科”或“公司”）的
委托，担任江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着
诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语与《江苏久吾高科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票募集说明书》《国泰君安证券股份有限公司关于江
苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中的具有相同含
义。
3-3-2
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
公司名称：江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
证券简称：久吾高科
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：党建兵
设立时间：1997 年 12 月 22 日
注册资本1：108,624,902 元人民币
办公地址：南京市浦口区园思路 9 号
注册地址：南京市浦口区园思路 9 号
电话：025-58109595
传真：025-58209595
统一社会信用代码：91320000134793384D
电子邮件：ir@jiuwu.com
公司网址：http://www.jiuwu.com
经营范围：膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净
化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售,设备安装及技术服务，电子计
算机及配件、软件的开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用
水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、
1
发行人于 2020 年 3 月发行可转换公司债券，该债券自 2020 年 9 月 28 日起进入转股期，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人总股本为 108,624,902 股，公司已按照前述总股本在江苏省市场监督管理局完成公司注册
资本变更登记手续，此处注册资本为工商登记信息。发行人已于 2021 年 10 月实施可转债的提前赎回，截
至本上市保荐书出具日，公司总股本为 119,520,812 股，较工商登记信息有所变化，发行人将尽快办理注册
资本变更手续。
3-3-3
机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设
施的运营管理，水资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司专注从事以陶瓷膜为核心的膜分离技术的研发与应用，并以此为基础面
向过程分离与特种水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括根据
客户需求设计技术与工艺方案、生产膜分离成套设备、实施膜单元装备及系统集
成，并提供运营技术支持与运营服务等。
（三）核心技术和研发水平
公司是国内少数几家具有系列化膜材料的自主研发能力，开发、设计膜分离
技术应用工艺，并向客户提供系统化膜集成技术整体解决方案的企业。公司在陶
瓷膜等膜材料和膜分离技术研究应用方面具有很强的竞争力，技术、研发实力雄
厚。
1、拥有完整的陶瓷膜材料和膜分离技术研发体系
包括膜材料制备、膜组件与成套设备开发、以及多领域的膜分离技术应用工
艺，已自主掌握了该等技术领域内的核心技术，并积累了较丰富的专利技术与非
专利技术。依托完整的膜分离技术体系，公司能够面向不同应用领域及不同应用
工艺的需求提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括生产适用性的分离膜材
料、膜组件及其成套设备，根据客户具体的应用环境及工艺要求进行技术方案设
计和工艺设计，并在膜分离成套设备的基础上进行系统集成，形成针对性的膜集
成技术整体解决方案。
2、公司重视研发平台建设和研发资金投入
公司建设有国家地方联合工程研究中心、江苏省企业技术中心等专项科研平
台，是国家“863”计划“高性能陶瓷纳滤膜规模制备技术及膜反应器”项目的
课题依托单位。公司积极鼓励技术创新，研发资金投入持续保持较高水平，报告
期各期，公司研发投入金额分别为 1,763.25 万元、2,366.79 万元、2,892.69 万元
及 2,288.30 万元，占营业收入的比例分别为 3.73%、4.79%、5.44%及 7.02%，研
3-3-4
发投入及占营业收入的比例呈逐年上升趋势，有效保障了公司技术研发能力及产
品开发水平的持续提升。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已获得膜材料和膜分离技术等相关的 71 项发
明专利、135 项实用新型专利及 5 项外观设计专利；公司还拥有多项非专利技术，
研发成果丰硕。
凭借雄厚的技术实力及行业内的领先地位，公司先后主持起草了国家海洋局
发布的“管式陶瓷微孔滤膜元件”（HY/T063-2002）、“管式陶瓷微孔滤膜测试方
法”（HY/T064-2002）、“陶瓷微孔滤膜组件”（HY/T104-2008）以及工信部发布
的“全自动连续微/超滤净水装置”（HG/T4111-2009）等相关行业标准。主持了
1 项国家标准——“陶瓷滤膜装置”（GB/T37795-2019）的编制，并参与了 10 项
国家标准的制定。
报告期内，发行人研发投入具体情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入 2,288.30 2,892.69 2,366.79 1,763.25
占营业收入比例 7.02% 5.44% 4.79% 3.73%
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 104,446.37 102,934.82 93,964.73 70,988.29
非流动资产 38,744.95 37,783.35 35,077.37 22,340.10
资产总计 143,191.32 140,718.18 129,042.10 93,328.40
流动负债 30,206.48 29,321.23 55,888.42 26,935.10
非流动负债 18,837.60 26,422.41 3,348.21 3,479.95
负债合计 49,044.08 55,743.64 59,236.63 30,415.05
股本 11,317.87 10,862.49 10,555.40 10,555.40
所有者权益合计 94,147.24 84,974.54 69,805.47 62,913.34
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2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
归属于母公司所
90,573.09 82,061.77 68,592.94 62,378.61
有者权益合计
注：2018-2020 年财务数据经审计；2021 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 32,591.25 53,126.95 49,394.84 47,240.58
营业成本 20,532.87 30,525.05 29,262.32 31,529.70
营业利润 2,738.60 11,243.14 7,308.79 6,511.31
利润总额 2,857.70 11,638.77 7,339.59 6,672.66
净利润 2,687.25 9,967.51 6,259.24 5,760.80
归属于母公司所有
2,045.86 8,273.28 5,581.44 5,500.82
者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2021 年 1-9
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 651.26 704.46 5,970.79 10,092.95
投资活动产生的现金流量净额 2,530.52 -18,450.82 -5,782.14 -6,253.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,939.80 -3,097.69 22,437.06 4,108.20
现金及现金等价物净增加额 241.83 -20,827.86 22,634.26 7,950.95
4、主要财务指标
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动比率（倍） 3.46 3.51 1.68 2.64
速动比率（倍） 2.89 2.99 1.43 1.83
资产负债率（%，合并报表） 34.25 42.18 47.13 32.25
资产负债率（%，母公司报表） 36.30 39.61 45.90 32.59
每股净资产（元/股） 7.99 7.54 6.50 5.91
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 1.37 1.93 1.91 2.22
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每股经营活动产生的现金流
0.06 0.06 0.57 0.96
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.02 -1.95 2.14 0.75
扣除非经常性损益 基本 0.1875 0.7931 0.5408 0.5360
前每股收益（元） 稀释 0.1875 0.7680 0.5405 0.5358
扣除非经常性损益前加权平
2.48 11.37 8.60 9.15
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益 基本 0.0955 0.6057 0.4639 0.4418
后每股收益（元） 稀释 0.0955 0.5985 0.4638 0.4417
扣除非经常性损益后加权平
1.27 8.69 7.38 7.54
均净资产收益率（%）
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
8、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
9、2021 年 1-9 月相关财务指标未年化处理。
（五）主要风险
1、市场风险
（1）下游行业波动风险
公司主要面向生物医药、化工、食品、冶金、新能源等工业过程分离领域及
工业污水、市政污水等环保水处理领域企业提供过程分离或环保水处理所需的膜
集成技术整体解决方案。上述领域客户通常在新建扩建生产线、进行技术升级或
工艺改造、建设环保设施等固定资产投资时向公司采购膜集成技术整体解决方案。
规模较大的项目，通常决策周期也较长。若下游行业受宏观经济波动、产业政策
调整或行业竞争环境等因素影响而出现下滑，相关行业企业的固定资产投资将可
能有所削减，从而可能减少或放缓对膜集成技术整体解决方案的采购与实施进度，
进而可能对公司的业务发展和经营业绩产生影响。
（2）产业政策风险
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国家近年来高度重视发展节能环保和水资源保护，相继出台《国务院关于实
行最严格水资源管理制度的意见》《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》
《国家发展改革委、住房城乡建设部关于印发“十三五”全国城镇污水处理及再
生利用设施建设规划的通知》等政策，推动了节能环保、水资源利用相关产业的
快速发展；化工与石化、生物制药等过程工业领域也出台了《石化和化学工业发
展规划（2016-2020 年）》《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》等相关政策将膜
分离技术作为清洁生产技术加以推广。上述政策给公司的持续发展带来了广阔空
间，但如果相关产业政策出现较大不利调整，公司未来发展将可能受到影响。
（3）行业竞争风险
公司自主掌握膜材料和膜分离技术领域内的核心技术，积累了多年膜分离系
统集成经验，具有突出的技术和品牌优势。但竞争对手为谋求自身发展，不断在
价格水平、技术服务、内部管理等方面与公司展开竞争。同时，从事其他过滤分
离技术的公司也在进行技术革新和进步，谋求对于膜分离技术的替代。近年来，
由于相关行业竞争加剧，公司部分产品的毛利率水平也受到一定影响。若公司无
法在与同行业企业的竞争中持续进行研发投入，加强市场拓展力度，优化管理架
构，降低成本，保持品牌、技术和产品经济性上的优势，可能使公司弱化甚至丧
失相应的行业领先地位和竞争优势，从而导致经营业绩下降的风险。
2、经营风险
（1）客户集中风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司前五大客户收入总额占当
期营业收入的比例分别为 62.52%、30.48%、53.23%和 36.20%，客户集中度相对
较高，若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现停产、经营
困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
（2）原材料价格变动风险
公司膜集成技术整体解决方案体现为由核心部件膜材料及配套的管件、泵、
机架、仪表、阀门、自控等组成的成套设备，以及相应的系统集成、安装调试与
技术指导等服务。为完成膜集成技术整体解决方案，公司需采购的原材料主要包
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括氧化铝粉体等陶瓷膜制备原料，泵、阀门、仪表等成套设备配件，钢板、管材
等机加工材料，以及系统集成涉及的外购成品设备。报告期内，公司采购原材料
的品种较多且相对分散，各类原材料在生产成本中的单独占比均不高，因此原材
料价格波动对公司生产成本的影响较小。但若原材料价格出现大幅波动，将可能
对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进而可能影响公司的经
营业绩。
（3）业绩下滑风险
发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 32,591.25 万元，较上年同期（未经审计）
增加 3,343.67 万元，增幅为 11.43%；归属于母公司所有者的净利润为 2,045.86
万元，较上年同期（未经审计）下降 1,252.77 万元，降幅为 37.98%。公司 2021
年 1-9 月经营业绩下滑主要系：一方面，2020 年底以来原材料价格上涨，项目执
行成本有所提升，同时 2020 年上半年公司部分新领域示范项目完成，毛利率相
对偏低，使得发行人综合毛利率较 2020 年同期相比有所下降；另一方面，发行
人积极响应国家“碳中和”发展目标，加大盐湖提锂、CO 制乙醇连续分离、废盐
资源化等新项目推广与技术研发力度，销售费用、研发费用等较去年同期有所增
加。
尽管 2021 年第三季度发行人业绩逐步企稳，且发行人针对业绩下滑的情形
制定了相应的应对措施，但若未来国内外宏观经济环境发生变化，或原材料采购
价格上涨等因素持续加剧，公司仍将可能面临业绩下滑的风险。
（4）技术创新风险
作为高新技术企业，公司的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变
化和技术更新换代的步伐。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，
但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样
具有不确定性。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术
研发方向与市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨
并保持领先地位，将可能导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生
产经营和核心竞争力造成一定的负面影响，可能面临技术风险。
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（5）新型冠状病毒疫情影响的不确定性风险
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国范围爆发，2021 年 7 月下旬，
南京市发生新一轮新冠疫情，公司积极响应主管部门关于疫情防控工作的决策部
署，全面落实疫情防控的各项工作，虽然公司所在地疫情影响逐渐消退，但国内、
国外疫情仍然处于蔓延状态，如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经
营业绩产生不利影响。公司将密切关注国内及全球新冠疫情的最新发展，积极采
取疫情防控措施，尽可能降低疫情对公司经营的影响。
（6）诉讼风险
截至上市保荐书出具日，公司存在未决诉讼事项。相关诉讼所涉案件不会对
公司生产经营、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，但由于案件审理结
果存在一定不确定性，可能对公司产生不利影响。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）募投项目实施风险
本次募集资金拟投资于盐湖提锂中试平台建设项目以及固危废智能云仓综
合服务项目，系公司为加快推动盐湖提锂工艺产业化应用、布局固危废领域的重
要举措。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论
证，本次募投项目建设是基于市场前景、客户需求、经营战略等作出的审慎决策。
在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环
境、经济政策变化、业主需求变化等因素导致实施进度、投资成本等方面出现不
利变化，将可能导致募投项目实施周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公
司经营产生不利影响。
（2）募投项目市场环境风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步验证盐湖提锂工艺，加快固危
废领域的战略布局。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，
拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经验。在锂电池需求旺盛的背景下，
盐湖资源方纷纷加快产能扩张，对于盐湖提锂设备等需求大幅增加，但市场新进
入者或其他提锂技术升级迭代可能加剧行业竞争；此外，如果未来锂材料价格出
3-3-10
现大幅波动，可能导致盐湖资源方产能扩张意愿下降，公司作为盐湖提锂解决方
案提供商的市场空间也将受到不利影响。在固危废综合服务业务方面，公司拟应
用智能化云仓装备，布局产废终端，通过物联网、大数据等手段提高收运处效率，
降低全流程服务成本，但如市场需求不及预期，或商业模式未能到达盈利目标，
项目实施将面临市场风险。
（3）募投项目技术风险
本次募集资金拟投资 6,500.00 万元用于建设以盐湖提锂中试研究为主要目
标的中试平台项目。公司在盐湖提锂领域已开展了多年的研发及产业化推广工作，
组建了盐湖提锂研发与管理团队，拥有自主研发的技术成果及大型工业化项目经
验。本次盐湖提锂中试平台建设项目旨在验证“吸附+膜法”提锂工艺在不同类
型盐湖卤水条件下的应用性能，优化“吸附+膜法”提锂工艺，但中试过程及进
度存在不确定性，倘若行业技术水平更替使得公司中试相关技术工艺竞争力下降，
或者由于研发难度加大等原因使得中试结果不及预期，导致公司盐湖提锂技术未
能按预期实现产业化推广目标，将对公司的经营业绩、盈利能力以及在行业内的
竞争优势产生不利影响。
（4）募投项目效益未达预期风险
本次募集资金拟投资盐湖提锂中试平台建设项目以及固危废智能云仓综合
服务项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论
证，上述募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但是，依
然存在募投项目效益不达预期的风险。盐湖提锂中试平台建设项目从中试成功到
形成产业化项目，也会受到市场环境、商业运作、技术革新等不确定或不可控因
素的影响；固危废智能云仓综合服务项目投建后的市场推广、运营效果、商业模
式等也可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期
目标或效益的风险。
（5）募集资金不足风险
本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且发行人与发行对象已签署
《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，
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仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的
风险。
4、本次发行相关风险
（1）本次发行审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册，能否取得相关批准
或注册，以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业
务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能
获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金
到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风
险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,121,212 股 占发行前总股本比例 2.61%
发行方式和发行 本次发行采用创业板以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将
时间 在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021
年 11 月 4 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
发行价格和定价原则
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00
元/股。
本次发行的对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、
发行对象 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、
财通基金管理有限公司及 UBS AG
拟募集资金总额 102,999,996.00 元
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认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
限售期 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门
的相关规定。
滚存未分配利润 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东
的安排 按发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司 2021
年度股东大会召开之日止。
决议有效期
若国家法律、法规对创业板以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情
况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定钱健先生、邓超先生作为久吾高科本次发行的保荐代表人。
钱健先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与江苏
久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、北京东方雨虹防水技术
股份有限公司公开发行可转换公司债项目、阳光城集团股份有限公司重大资产重
组项目、张家港保税科技（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、上海国际
港务（集团）股份有限公司公开发行公司债项目等，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邓超先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与锦州
港股份有限公司重大资产出售项目、长江证券股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、
广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏久吾高科技股份有限公司
首次公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：董橹冰先生，准保荐代表人，硕士研究生。曾参与多个投资银
行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。董橹冰先生在保荐业务执业过程中严格
3-3-13
遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：石可、杨磊。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市。
（一）保荐机构已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2021年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年10月7日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《江苏久吾
高科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等与本次发
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行相关的议案。
4、2021年11月11日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2021年11月29日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
整公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象
重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特
定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实
施。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上
市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2020 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
3-3-16
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，JPMorgan Chase Bank, National
Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募
基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG，不超过 35 个特定发行对象，符合股
东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八
条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2021 年 11 月 4 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 33.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特
定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3-3-17
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金投资项目为盐湖提锂中试平台建设项目、固危废智能云仓
综合服务项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案等相关手
续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生
同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）根据《公司章程》，“公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效”。
发行人 2020 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至 2021 年度股东大会
召开之日止。
（2）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 10 月 7 日召开了第
七届董事会第二十一次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过
16,000.00 万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
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资产百分之二十。
（3）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 11 月 11 日召开第
七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协
议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股
票的竞价结果等相关发行事项。
（4）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人于 2021 年 11 月 29 日召开第
七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认
购协议的议案》等与本次发行相关的议案，根据当前监管和公司实际情况，发行
人将本次募集资金总额从不超过 16,000.00 万元（含本数）调整为不超过 10,300.00
万元（含本数），同时相应调整了本次募集资金用途、股票发行数量，并按照原
获配比例同步调整认购对象的获配股份数量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据 2020 年度股东大会的授权，发行人已于 2021 年 11 月 11 日召开
第七届董事会第二十三次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。发行人于 2021 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十四
3-3-19
次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议
案，对本次发行方案进行了调整，将募集资金总额从不超过 16,000.00 万元（含
本数）调整为不超过 10,300.00 万元（含本数），同时相应调整了募投项目用途及
股份发行数量，并按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，与认购对
象重新签署了股份认购合同。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2020 年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3-3-20
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后
将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于盐湖提锂中试平台建设
项目以及固危废智能云仓综合服务项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；
不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金
投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
本次募集资金使用中，不存在拟用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本
性支出。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
3-3-21
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额 10,300.00 万元，募集资金投资的项目为盐湖提
锂中试平台建设项目和固危废智能云仓综合服务项目，本次募集资金不涉及补充
流动资金和偿还债务，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流
动资金的要求。
2、本次发行前，发行人总股本为 119,520,812 股。本次拟发行 3,121,212 股，
不超过本次发行前总股本的 30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股，确定本次发行的对象为 JPMorgan
Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG。
（2）发行人已与确定的发行对象 JPMorgan Chase Bank, National Association、
陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通
基金管理有限公司及 UBS AG 签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中
约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发
行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监
3-3-22
督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，根据 2020 年度股东大会的授权，公司于 2021 年
11 月 4 日正式启动发行，经 2021 年 11 月 8 日投资者报价并根据《认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定
对象发行股票的最终竞价结果，发行人与发行对象签订股份认购合同后，已于
2021 年 11 月 11 日召开第七届董事会第二十三次会议，确认本次以简易程序向
特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
结合当前监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票
方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 16,000.00 万元（含本数）调
减至不超过 10,300.00 万元（含本数），同时对本次发行的股份数量进行了相应调
整，并按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量。发行人与认购对象重
新签署股份认购合同后，已于 2021 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十四次
会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关
议案。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本上市保荐书出具日，上海德汇集团有限公司持有公司股份 32,000,000
股，占公司总股本 26.77%，为公司控股股东；薛加玉为公司实际控制人。按本
次拟发行股份数量 3,121,212 股计算，本次发行完成后，上海德汇集团有限公司
持有公司 26.09%股权，仍为公司控股股东，薛加玉仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《江苏久吾高科技股份
3-3-23
有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范
性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、对公司持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完
善防止控股股东、实际控制 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督
人、其他关联方违规占用发行 导其执行。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
善防止其董事、监事、高级管 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
理人员利用职务之便损害发 （2020 年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一
行人利益的内控制度 步完善有关制度并督导其实施。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等
3、督导发行人有效执行并完
规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的
善保障关联交易公允性和合
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
规性的制度，并对关联交易发
会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并
表意见
提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的专户存储、投资项目的实施 股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意
等承诺事项 见。
督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
5、持续关注发行人为他人提 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
供担保等事项，并发表意见 （2020 年修订）》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的
通知》及《公司章程》的规定。
6、中国证监会、证券交易所
按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他
议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
权利、履行持续督导职责的其
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
配合保荐机构履行保荐职责
释或出具依据。
的相关约定
（四）其他安排 无
3-3-24
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人：钱健、邓超
联系电话：021-38676666
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：久吾高科本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发
行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；
本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐久
吾高科本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交
易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
董橹冰
保荐代表人：
钱 健 邓 超
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-3-26
