久吾高科：上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2021-12-06
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十一月
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层
网址：www.hanshenglaw.cn 电话：+86-21-5187 7676 传真：+86-21-61859565
目 录
释 义............................................................... 2
声 明............................................................... 4
正 文............................................................... 7
一、发行人本次发行的批准和授权...................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 9
三、本次发行的实质条件............................................. 10
四、发行人的独立性................................................. 15
五、发行人主要股东和实际控制人..................................... 17
六、发行人的股本及其演变........................................... 18
七、发行人的业务................................................... 18
八、关联交易及同业竞争............................................. 20
九、发行人的主要财产............................................... 23
十、发行人的重大债权债务........................................... 24
十一、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 26
十二、发行人章程的制定与修改....................................... 26
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作............. 27
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 27
十五、发行人的税务................................................. 29
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 29
十七、发行人募集资金的运用......................................... 30
十八、发行人的业务发展目标......................................... 32
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 33
二十、结论意见..................................................... 36
4-1-1
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
久吾高科/公司
江苏久吾高科技股份有限公司
/发行人
本次发行 久吾高科 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
德汇集团 上海德汇集团有限公司
南工资产 南京工业大学资产经营有限公司
久吾石化 南京久吾石化工程有限公司
久吾环保 江苏久吾环保产业发展有限公司
德伟达 南京德伟达技术咨询有限公司
久吾生态 上海久吾生态环境科技有限责任公司
久吾天虹 安徽久吾天虹环保科技有限公司
久洋环境 连云港久洋环境科技有限公司
股东大会 江苏久吾高科技股份有限公司股东大会
董事会 江苏久吾高科技股份有限公司董事会
监事会 江苏久吾高科技股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所 上海汉盛律师事务所
本所律师/经办律师 在本《法律意见书》签字的经办律师
中汇/中汇会计师 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安/保荐人/保荐机构/
国泰君安证券股份有限公司
主承销商
《公司章程》 现行有效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
《股份认购协议》
股票附生效条件的股份认购协议》
4-1-2
《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
《募集说明书》
股票募集说明书》
《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以
《法律意见书》
简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以
《律师工作报告》
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期/最近三年及一期/最
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
近三年一期
中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2018 年度
2018 年度《审计报告》
审计报告》（中汇会审[2019]1273 号）
中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2019 年度
2019 年度《审计报告》
审计报告》（中汇会审[2020]1814 号）
中汇会计师出具的《江苏久吾高科技股份有限公司 2020 年度
2020 年度《审计报告》
审计报告》（中汇会审[2021]1663 号）
中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇
《前次募集鉴证报告》
会鉴[2021] 7787 号）
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
《发行监管问答》
要求（修订版）》
《上市规则》 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
《审核规则》
核规则》
现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》
业务实施细则》
《发行上市审核问答》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 中国的法定货币单位，人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏久吾高科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人本次以简易程序向特定
对象发行股票之专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和其他规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行所涉及的相关事宜出具本法
律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人向本所提供的有关文件、资料进行了充分的核查
4-1-4
和验证。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及经办律师提
供的为出具本法律意见书必须披露的原始书面材料、副本材料或口头陈述均真实、
完整、合法、有效；公司向本所及经办律师提供的有关副本材料与正本一致，复
印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所及经办律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得充分、有效的授权。
三、本法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规
范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
五、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及经
办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
六、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及经办律师同意公司按中国证券监
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督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求，在其本次发行的申报文件中部分或
全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对本所及经办律师在其中
发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所及经办律师就本次发行所涉相关事宜发表如下法律意见：
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正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
2021 年 4 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于补充修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权期限自公司 2020 年度股东大会通过之日起至公司 2021 年度股
东大会召开之日止。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于补
充修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案》等议案。
2021 年 10 月 7 日，根据年度股东大会的授权，发行人召开第七届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
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（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。
2021 年 11 月 11 日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司非经常性损益
表的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
2021 年 11 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经按照法定程序作出了
批准和授权本次发行的相关决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定，上述决议的内容真实、合法、有效。
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（二）本次发行尚需获得的批准和授权
发行人本次发行相关申请文件尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注
册。
综上，本所律师认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事
会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行尚需经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市
发行人前身江苏省皖维久吾高科技发展有限公司（原名江苏省久吾高科技发
展有限公司）成立于 1997 年 12 月 22 日，并于 2000 年 10 月 23 日整体变更为
股份有限公司。
（二）2017 年 2 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏久吾高科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]201 号），核准发行人
首次公开发行股票的申请。2017 年 3 月 21 日，深交所核发《关于江苏久吾高科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]188 号），
批准发行人股票在深交所上市。
（三）发行人现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 6 月 17 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91320000134793384D），为合法存续的股份有
限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。发
行人股票已在深交所创业板上市交易，发行人股票简称：久吾高科，股票代码为：
4-1-9
300631。截至本法律意见书出具日，发行人股票已在深交所上市交易，不存在《证
券法》《上市规则》终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，具有持续经
营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，未出现《证券法》《上市规
则》等法律法规及规范性文件规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行方案合法合规
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反
《证券法》第九条之规定。
4. 本次发行股票系采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞
价方式确定的 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂绅投资
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中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及
UBS AG，发行对象不超过 35 名。本次发行的发行对象范围符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《创业板再融资办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
5. 本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 4 日）。本次发行股
票的发行价格为 33.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%，符合《创业板再融资办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6. 本次发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，符合《创业板再融资
办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板再融资办法》《审核规则》规定的以简
易程序向特定对象发行股票条件
1. 发行人本次发行不存在《创业板再融资办法》第十一条规定的情形：
（1）根据发行人的《审计报告》及《前次募集鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）根据中汇会计师出具的 2020 年度《审计报告》及发行人说明，发行人
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定
意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形；
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（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）经本所律师通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文
书网等公开网络渠道查询并结合发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，发
行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）经本所律师通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文
书网等公开网络渠道查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条的规定：
（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目为盐湖提锂中试平台建设项目
及固危废智能云仓综合服务项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目已完成项
目备案手续并取得项目备案证，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
的规定，具体详见本法律意见书正文之“十七、发行人募集资金的运用”；
（2）根据本次发行方案，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，本
次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性的情形。
3. 发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第二十一条、第二十八条关
于适用简易程序的规定：
经核查，发行人 2020 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，
并根据公司章程的规定，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司
2020 年度股东大会通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。根据 2020
年度股东大会的授权，发行人董事会于 2021 年 10 月 7 日召开第七届董事会第二
十一次会议，于 2021 年 11 月 11 日召开了第七届董事会第二十三次会议，于 2021
年 11 月 29 日召开了第七届董事会第二十四次会议，确认了本次以简易程序向特
定对象发行股票的相关事项。因此，发行人本次发行符合《创业板再融资办法》
第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
4. 发行人本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简
易程序的情形：
（1）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）根据发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
填写的调查表并经本所律师在中国证监会网站查询，发行人及其控股股东、实际
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控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）根据本次发行的保荐代表人说明、本所自查及其他证券服务机构相关
签字人员说明，并经本所律师在中国证监会网站等公开网络渠道查询，保荐人或
保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年不存在受到中国证监会行政
处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）发行人本次发行符合《发行上市审核问答》《发行监管问答》关于引
导规范上市公司融资行为的相关规定
1. 根据公司 2021 年 1-9 月财务报表及经发行人说明，发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资；如前所述，本次募集资金使用不为持有财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资。因此，本
次发行符合《发行上市审核问答》问题 10 的相关规定。
2. 根据公司《募集资金使用管理制度》、本次发行方案及发行人说明，本
次发行的募集资金由专户存储；本次募集资金用于盐湖提锂中试平台建设项目及
固危废智能云仓综合服务项目，服务于实体经济，符合国家产业政策；本次募投
项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金
未列入募集资金投资构成。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题 13
的相关规定。
3. 根据本次发行方案，本次发行募集资金不涉及用于补充流动资金的情况。
因此，本次发行符合《发行监管问答》及《发行上市审核问答》问题 14 的相关
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规定。
4. 根据本次发行方案及《前次募集鉴证报告》，发行人未将募集资金直接
或变相用于类金融业务；根据发行人说明并经本所律师核查，发行人最近一年及
一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》
问题 20 的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
再融资办法》《审核规则》《发行上市审核问答》等有关法律、法规规定的上市
公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人资产独立
经核查，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所
有权、商标权、专利权、著作权、机器设备等，发行人拥有的各项资产权属完整、
清晰，不存在重大的法律纠纷或潜在纠纷，亦不存在被发行人的控股股东、实际
控制人及其他关联方控制和占用的情况。
（二）发行人人员独立
经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家有关规定与员工签订了
《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工
资。发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免符合国家法律、法规及《公
司章程》规定。
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发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和
财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立
的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独
立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（四）发行人机构独立
经核查，发行人依法设置了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理；
在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，同时设置董事会秘书，发行人已根据实际经营情况建立相关业务部
门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管
理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
经核查，发行人拥有独立完整的业务体系和独立经营的能力。发行人主要原
材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争或者显示公平的关联交易。
4-1-16
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均具
备独立性，独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立
面向市场的自主经营能力。
五、发行人主要股东和实际控制人
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要股东（前十大股东）持股情况
如下：
序号 股东名称 期末持股（股） 持股比例（%）
1 上海德汇集团有限公司 32,000,000 28.27
2 南京工业大学资产经营有限公司 7,504,000 6.63
中国建设银行股份有限公司-信达澳银匠心
3 2,097,372 1.85
臻选两年持有期混合型证券投资基金
4 彭建文 1,609,000 1.42
5 邢卫红 1,564,638 1.38
浙商银行股份有限公司-信达澳银成长精选
6 1,352,360 1.19
混合型证券投资基金
7 陆春雷 649,020 0.57
信达澳银基金-北京诚通金控投资有限公司
8 611,300 0.54
-信达澳银诚通金控 4 号单一资产管理计划
9 王肖虎 520,000 0.46
10 范克银 500,000 0.44
合计 48,407,690 42.77
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，德汇集团持有公司 28.27%股份，为发行人
控股股东；薛加玉先生持有德汇集团 63.64%股份，为德汇集团控股股东，为发
行人实际控制人。
（三）发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
根据发行人的发行方案，本次发行股票募集资金总额不超过（含）10,300
万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
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净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，发行人股本将相应
增加，发行人的股东结构将发生变化，按照本次拟发行股份数量 3,121,212 股计
算，本次发行完成后，上海德汇集团有限公司仍将持有公司 26.09%股权，仍为
公司控股股东，薛加玉仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的
实际控制人发生变化。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仅德汇集团和南工资
产持有发行人 5%以上股份，两者均不存在所持发行人股份被质押、冻结等权利
限制情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人自设立以来股本演变相关董事会、股东大会决议等会议文件、审
计报告、验资报告、营业执照、公司章程、发行人的工商登记资料及相关批复文
件，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的股本变动符合有关法
律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已经履行必要的批准及备案
手续，合法、真实、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照和《公司章程》，发行人的经营范围为“膜、
膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品
4-1-18
及设备的开发、制造、销售，设备安装及技术服务，电子计算机及配件、软件的
开发、销售，高、低压成套设备的设计、制造、销售，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、
水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程
的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资，环保及水务设施的运营管理，水
资源管理，自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司取得的重要许可、认证等资质情况
根据发行人提供的《安全生产标准化证书》《安全生产许可证》《建筑业企
业资质证书》《工程设计资质证书》及《高新技术企业证书》等资质证书并经本
所律师核查，发行人及其子公司已取得从事相应生产经营活动所必须的行政许可、
备案、注册或认证，截至本法律意见书出具之日，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外进行经营活动的情况
截至本法律意见书出具日，发行人未在中华人民共和国境外设立分支机构及
子公司开展经营活动。
（四）发行人报告期内经营范围变更情况
根据发行人的工商登记资料及报告期内历次修改的公司章程，董事会、股东
大会会议文件，并经本所律师核查，发行人在报告期内对公司经营范围进行过一
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次变更，履行了相应的程序，合法合规。
（五）发行人的主营业务
根据发行人报告期的《审计报告》及财务报表，发行人报告期内的主营业务
收入占其营业收入的比例较高，主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》、主管行政机关出具的证明、发行人的
资产权属证书、报告期内的财务数据及发行人说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在影响发行
人持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人具备其所从事的业务需要的相关资质，有权在其营业
执照载明的经营范围内开展相应的业务；发行人主营业务突出，报告期内未发生
重大变化；发行人目前不存在需要终止的情形，发行人的持续经营不存在法律障
碍或潜在的法律风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核验发行人的实际情况，发行人主要存在以下关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东
3、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的除发行人及其子公司外的企业
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4、发行人子公司及参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 10 家对外投资主体，其中有 5 家
控股子公司，5 家参股公司，具体情况详见本法律意见书正文之“九、发行人的
主要财产（三）发行人的对外投资”。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本法律意见书正文之“十
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员
7、发行人董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司、参股子公司以外的企业
8. 发行人的其他主要关联方
（二）发行人报告期内的关联交易
本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项查验了发行人
提供的 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日之间发行人与关联方进行关联交易
相关的财务数据、《审计报告》、公司定期报告及相应关联交易的决策程序所涉
及的公司制度、会议文件。
经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人与关联方之间的关联交易是
公允合理的，未损害发行人及其他股东的利益。
（三）发行人规范关联交易的制度安排
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
4-1-21
交易管理制度》等制度中对关联方及关联交易的类型、关联交易决策权限、决策
程序、关联方的回避措施及独立董事的作用等进行了严格规定。发行人还通过独
立董事对关联交易的监督，保障关联交易的合理、公平和透明。
本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策机制，有利于保护发行人及
中小股东的利益。
（四）规范和减少关联交易的承诺
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，规范和减少关联交易，公司实际
控制人薛加玉、控股股东德汇集团出具了有关规范和减少关联交易的承诺。
本所律师认为，关于规范关联交易的承诺符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护
发行人及其他股东的合法权利。
（五）发行人同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司之外，控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行
人不构成同业竞争。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次募集资金投资项目实施后，亦
不会产生同业竞争的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
为了更好地保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司实际控制人薛
加玉、控股股东德汇集团签署了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。
4-1-22
本所律师认为，关于避免同业竞争的承诺符合国家有关法律、法规及规范性
文件的规定，承诺的有效实施能够保证发行人避免同业竞争，保护发行人及其他
股东的合法权利。
九、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的国有房屋所有权证、土地使用权证、商标注册
证、专利证书、著作权证书及《审计报告》，并在国家知识产权局官网上进行权
属、法律状态等情况的查询，并对发行人主要财产的权属及权利受限情况是否符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的
规定予以验证。
（一）发行人拥有的房产、生产经营设备等固定资产情况
发行人固定资产包括已取得房屋所有权证的 13 处房屋及建筑物及相关机器
设备、办公设备和运输设备。截至 2021 年 9 月末，公司固定资产账面原值
33,033.86 万元，账面净值 24,660.44 万元，各项固定资产均处于正常使用状态，
不存在减值迹象。
经查验，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述房产、设备的所有权。
（二）发行人拥有的土地使用权、知识产权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
及其子公司已取得 3 处国有土地使用权。
2、知识产权
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经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共
计 16 项，已取得授权的专利共计 211 项，包括 71 项发明专利、135 项实用新型
专利（其中 2 项实用新型专利经国家知识产权局授权通知后正在办理登记手续）
及 5 项外观设计专利，目前均在专利保护期内，共有 20 项计算机软件著作权及
4 项作品著作权，目前均在保护期内。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权、商标权、
专利权、计算机软件著作权及作品著作权。
（三）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共对外投资 10 家存
续的公司，其中 5 家为控股子公司，5 家为参股公司，具体情况如下：
序号 子公司及参股公司名称 发行人持股比例 与发行人的关系
1 南京久吾石化工程有限公司 100.00% 控股子公司
2 江苏久吾环保产业发展有限公司 95.00% 控股子公司
3 南京德伟达技术咨询有限公司 90.00% 控股子公司
4 上海久吾生态环境科技有限责任公司 51.00% 控股子公司
5 安徽久吾天虹环保科技有限公司 51.00% 控股子公司
6 连云港久洋环境科技有限公司 49.00% 参股公司
7 南京同畅新材料研究院有限公司 39.00% 参股公司
8 上海氯德新材料科技有限公司 20.00% 参股公司
9 浙江绿保再生资源科技有限公司 5.04% 参股公司
10 南京工大膜应用技术研究所有限公司 5.00% 参股公司
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至
本法律意见书出具日，上述财产不存在权属纠纷。
十、发行人的重大债权债务
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本所律师核查了发行人提供的《审计报告》、正在履行的重大采购合同、销
售合同、担保合同及相关财务数据等资料；在此基础上，本所律师对发行人的重
大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合
同内容完备、合法有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据发行人报告期内的《审计报告》、与关联方的采购合同、销售合同、担
保合同及相关财务数据并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方的债权债
务主要为采购、出售商品，接受、提供劳务，出租房屋等关联交易引起，相关交
易属于发行人正常经营活动，且均已履行公允决策程序并进行披露，不会侵害发
行人及其他股东的利益；报告期内发行人存在为参股公司连云港久洋环境科技有
限公司提供一笔关联担保的情况，连云港久洋环境科技有限公司作为被担保方已
向发行人提供等额反担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的的其他应收款、其他应
付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的增资及股权变动行为，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法有效。
2、发行人报告期内的重大资产收购及出售情况
经本所律师核查发行人的《审计报告》、财务数据及报告期内的三会会议材
料，发行人报告期内未发生《上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》
规定的购买、出售重大资产等重大交易事项。
3、报告期内不涉及重大资产重组
经本所律师核查发行人的《审计报告》、财务数据及报告期内的三会会议材
料，发行人报告期内未发生重大资产重组行为。
（二）发行人拟进行的重大资产收购及出售行为
经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的中国证监会相关规
范性文件所规定的重大购买、出售资产或通过其他方式进行重大资产交易的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查发行人在江苏省市场监督管理局登记备案的章程及章程修正案，发行
人董事会决议、股东大会决议，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》
的历次修订均履行了相应的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合
4-1-26
《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
经核查发行人的工商登记材料，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等制度文件；发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会会议材料。
本所律师认为：
1、发行人依法设立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理层构成的公
司治理结构，具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序，决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人的董事、监事和高级管理人
员出具的调查表，报告期股东大会、董事会、监事会、职工代表大会关于董事、
监事和高级管理人员任免的文件等资料，查验了发行人股东大会、董事会、监事
4-1-27
会规范运作的情况以及发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；在此基
础上，本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及其变化情况是否
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名（兼任公司董事）、副总经理 7 名（其中 1
名兼任公司董事及董事会秘书，1 名兼任财务负责人），具体情况如下：
关联方 关联关系
党建兵 发行人董事长
范克银 发行人董事、总经理
李荣昌 发行人董事
韩连生 发行人董事
程恒 发行人董事、董事会秘书、副总经理
贾健 发行人董事
吕伟 发行人独立董事
郭立玮 发行人独立董事
陈红 发行人独立董事
徐红艳 发行人监事会主席
张璇 发行人监事
陈荣荣 发行人职工监事
王肖虎 发行人副总经理
潘锁良 发行人副总经理
杨积衡 发行人副总经理
魏煦 发行人副总经理
晋欣蕾 发行人副总经理、财务负责人
程军军 发行人副总经理
本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规
4-1-28
定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理
人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员变动均符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的程
序；发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所律师经核查认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合有关法
律法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证监会规定的独立性要求。
十五、发行人的税务
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，取得的税收优惠和补贴合法、合规、真
实、有效；发行人及其子公司对该等税收优惠不存在严重依赖；发行人及其子公
司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节
严重的情形；报告期内，发行人及子公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真
实有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及子公司的生产经营活动总体符合有关法律、
行政法规和规范性文件对环境保护的要求，报告期内，未出现违反环境保护法律、
4-1-29
行政法规的重大违法违规行为，未受到环境保护主管部门的重大行政处罚；发行
人本次发行募集资金所投资的盐湖提锂中试平台建设项目为研发项目，无需办理
环评批复手续；本次募集资金所投资的固危废智能云仓综合服务项目不涉及新增
用地情形，项目建设仅涉及智能云仓设备购置、安装调试等，未列入《建设项目
环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评审批手续；报告期
内，发行人的产品不存在因违反产品质量的法律、行政法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行拟募集资金总额为
102,999,996.00 元，不超过人民币 10,300.00 万元，符合创业板以简易程序向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的规定。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 盐湖提锂中试平台建设项目 12,303.78 6,500.00
2 固危废智能云仓综合服务项目 8,036.50 3,800.00
合计 20,340.27 10,300.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由发行人自筹解决。本次募集资金到位前，发行人将根据募集
资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
4-1-30
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，本次募集资金投向符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1、募集资金投资项目履行的内部审批程序
详见本法律意见书正文之“一、本次发行的批准和授权”。
2、募集资金投资项目审批、备案情况
发行人本次发行募集资金投资项目为盐湖提锂中试平台建设项目及固危废
智能云仓综合服务项目，根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》
《政府核准的投资项目目录》及国家发展改革委颁布的《企业投资项目核准和备
案管理办法》的相关规定，上述募投项目依法应当进行项目备案手续。
对于固危废智能云仓综合服务项目，发行人已取得固定资产投资项目备案证
（项目代码：2110-320161-89-01-192766）；对于盐湖提锂中试平台建设项目，
发行人已取得固定资产投资项目备案证（项目代码：2111-320161-89-01-220918）。
3、募集资金投资项目用地及环境影响评价情况
本次募集资金所投资的盐湖提锂中试平台建设项目为研发项目，无需办理环
评批复手续。
本次募集资金所投资的固危废智能云仓综合服务项目不涉及新增用地情形，
项目建设仅涉及智能云仓设备购置、安装调试等，未列入《建设项目环境影响评
价分类管理名录》（2021 年版），无需办理环评审批手续。
4、募集资金投资项目实施主体及同业竞争情况
4-1-31
本次募集资金所投资的盐湖提锂中试平台建设项目由发行人实施，固危废智
能云仓综合服务项目由发行人的控股子公司久吾环保实施，发行人通过向其提供
项目借款的形式解决项目资金需求，其他股东基于资金情况和经营战略考虑不提
供同比例借款，发行人将按照不低于银行同期贷款利率向项目实施主体收取借款
利息。
本所律师认为，发行人已就通过提供项目借款给控股子公司，以控股子公司
作为募投项目之一的实施主体进行了披露，并对其他股东不提供同比例借款的情
况进行了说明，同时明确了发行人向控股公司提供项目借款的利率不低于银行同
期贷款利率，不存在损害发行人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》的相关要求。本次募集资金投资项目与发行人现有
主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，
不会造成发行人生产、经营模式发生改变，项目实施后不会导致发行人与控股股
东、实际控制人及其关联人新增同业竞争的情形。
（三）前次募集资金使用情况
根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇会计师出具
的《前次募集鉴证报告》，本所律师认为，发行人前次募集资金用途未发生变化，
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人前次募集资金的使用
符合法律法规及中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行
4-1-32
人所从事主营业务的有关的产业政策后认为，发行人的业务发展目标与主营业务
一致；发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件
的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人书面确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等系统进行的查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的或可预见的诉讼及仲裁
事项如下：
1、发行人与青海启迪清源新材料有限公司侵害发明专利权纠纷
青海启迪清源新材料有限公司在其承接的项目中涉嫌侵犯发行人授权专利。
2018 年 8 月 1 日，发行人就青海启迪清源新材料有限公司侵害发明专利权纠纷
一案向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告启迪公司停止侵权并
赔偿经济损失。法院于 2019 年 1 月 7 日、2019 年 11 月 6 日组织不公开开庭审
理，并于 2021 年 8 月 22 日作出一审判决，判决青海启迪清源新材料有限公司立
即停止侵权，并赔偿发行人经济损失 380 万元及其他合理开支 8 万元。发行人及
青海启迪清源新材料有限公司不服一审判决结果，均于 2021 年 9 月上诉至最高
人民法院，现该案已由最高人民法院受理，进入二审阶段，尚未作出生效判决。
2、发行人与青海启迪清源新材料有限公司侵犯商业秘密纠纷
4-1-33
青海启迪清源新材料有限公司于 2021 年 8 月 16 日诉发行人侵犯商业秘密纠
纷一案已由青海省西蒙古藏族自治州中级人民法院受理，青海启迪清源新材料有
限公司诉请法院判令发行人停止侵权并赔偿其经济损失 520 万元。现该案法院已
于 2021 年 11 月 16 日组织不公开开庭审理，目前法院尚未作出生效判决。
3、发行人与启迪清源（上海）新材料科技有限公司侵害发明专利权纠纷
启迪清源（上海）新材料科技有限公司在其承接的项目中涉嫌侵犯发行人授
权专利，发行人于 2020 年 12 月 4 日向上海知识产权法院起诉启迪清源（上海）
新材料科技有限公司侵害发明专利权纠纷一案，诉请法院判令被告启迪清源（上
海）新材料科技有限公司立即停止侵权并赔偿发行人经济损失 503 万元。经上海
知识产权法院说明，发行人于 2021 年 9 月 26 日向上海知识产权法院申请撤回起
诉，并准备诉至青海省西宁市中级人民法院。
4、发行人与启迪水务（上海）有限公司侵害发明专利权纠纷
启迪水务（上海）有限公司在其承接的项目中涉嫌侵犯发行人授权专利，发
行人于 2020 年 12 月 4 日向上海知识产权法院起诉启迪水务（上海）有限公司侵
害发明专利权纠纷一案，诉请法院判令被告启迪水务（上海）有限公司立即停止
侵权并赔偿发行人经济损失 2019 万元。经上海知识产权法院说明，发行人于 2021
年 9 月 26 日向上海知识产权法院申请撤回起诉，并准备诉至青海省西宁市中级
人民法院。
5、发行人与山东兰典生物科技股份有限公司买卖合同纠纷
发行人与山东兰典生物科技股份有限公司于 2014 年 5 月 19 日签订《陶瓷膜
设备购销合同》并于 2016 年 12 月 19 日签订《补充协议》，在发行人履行了交
4-1-34
货、安装、调试等全部合同义务后，山东兰典生物科技股份有限公司仍拖欠 110
万元质保金尚未支付。发行人多次催要无果，已于 2021 年 9 月 10 日向江苏省南
京市江北新区人民法院提起诉讼，现该案已由南京市江北新区人民法院于 2021
年 10 月 18 日立案受理，目前尚未有其他进展。
综上，本所律师认为，上述尚未了结或可预见的诉讼事项主要为发行人为维
护自身合法取得授权的发明专利权以及其他合同权利而进行法律维权所产生，不
会对发行人造成重大不利影响。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反工商、税务、环保等部门的
相关规定而受到行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或
可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）根据发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律
师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及
高级管理人员没有尚未了结的足以影响公司正常经营的重大诉讼、仲裁或行政案
件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的影响：
1、根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法
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院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
2、本所律师的结论是基于确信上述各方所提供的书面文件是按照诚实和信
用的原则作出的。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为有效存续
且股票在创业板上市交易的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行
人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》及其他有关法
律、法规及规范性文件规定的发行条件，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；
本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需
经深交所审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
上海汉盛律师事务所 经办律师：_______________
丁振波
负责人：_______________ 经办律师：_______________
朱以林 黄 印
年 月 日
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