久吾高科：关于出售控股子公司部分股权的公告2021-12-22
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2021-105
江苏久吾高科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有安徽久吾天虹环保
科技有限公司（原名为安徽省天虹绿洲环保科技有限公司，以下简称“久吾天虹”
或“标的公司”）51%的股权。为了更好的聚焦公司主营业务板块，集中资源发
展公司膜分离相关的核心业务，公司拟将持有久吾天虹 4%的股权转让给自然人
钱业银，交易价款为 720 万元人民币；拟将持有久吾天虹 3%的股权转让给自然
人左昌荣，交易价款为 540 万元人民币；拟将持有久吾天虹 2%的股权转让给自
然人江兴启，交易价款为 360 万元人民币；拟将持有久吾天虹 1.5%的股权转让
给自然人司马文龙，交易价款为 270 万元人民币；拟将持有久吾天虹 1.5%的股
权转让给自然人潘纯余，交易价款为 270 万元人民币。上述合计拟转让久吾天虹
12%的股权，交易价款合计 2,160 万元人民币。本次久吾天虹股权转让完成后，
公司仍持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹将不再纳入公司合并报表范围。
2021 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于出售控股子公司部分股权的议案》，同意本次股权出售事项，并授权公司董事
长或由其书面授权他人代表公司签署股权转让协议等法律文件，由公司经营层负
责本次股权转让的交割、登记手续等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人钱业银先生，身份证号码：340104196508******，住址：安徽省
合肥市包河区，本次交易前，钱业银未持有久吾天虹股份。
2、自然人左昌荣先生，身份证号码：340122196807******，住址：安徽省
合肥市包河区，本次交易前，左昌荣未持有久吾天虹股份。
3、自然人江兴启先生，身份证号码：342622197803******，住址：安徽省
铜陵市铜官山区，本次交易前，江兴启未持有久吾天虹股份。
4、自然人司马文龙先生，身份证号码：650107197606******，住址：安徽
省合肥市庐阳区，司马文龙系久吾天虹原股东，本次交易前，持有其 8%的股份。
5、自然人潘纯余先生，身份证号码：342425196611******，住址：安徽省
合肥市包河区，本次交易前，潘纯余未持有久吾天虹股份。
上述交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董监高
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利
益倾斜的关系。根据交易对方的保证以及核查“中国执行信息公开网”公示信息
结果，截至本公告披露之日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称 安徽久吾天虹环保科技有限公司
法定代表人 李申
统一社会信用代码 9134010069410927XW
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2009 年 9 月 1 日
注册地址 安徽省合肥市高新区 KB4-4 地块 C-1 研发楼 501 室
注册资本 人民币 5,000 万元
登记机关 合肥市高新开发区市场监督管理局
环境生物技术研究、开发及应用（除专项审批）；环保设备研制、批
发及销售，环保检测仪器、设备、化工产品（除危险品）、暖通材料、
空调、水泵、配电柜、阀门、管配件、环保建材批发及销售；环保节
能技术的研发及服务；湖泊净化器研制、批发、销售及运营管理；自
动化控制系统、电子计算机及配件、软件的开发销售；粉尘、污水处
理、废气处理、固体废弃物处理、噪音治理技术的开发和服务；黑臭
经营范围
水体治理、水环境治理、生态修复、土壤修复；膜、膜组件、膜分离
设备、水处理设备、气体分离设备的研制、销售、安装及技术服务；
市政工程及环境工程勘查、咨询、设计、投资、施工总承包、运营及
环境影响项目评价；机电设备安装（除专项许可）；清洁生产项目评
价、环保监理及环境监测（除专项许可）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东股权结构
本次交易完成前，久吾天虹的股东及其持股比例情况如下：
股东 持股比例
江苏久吾高科技股份有限公司 51%
李申 41%
司马文龙 8%
合计 100%
本次交易完成后，久吾天虹的股东及其持股比例情况如下：
股东 持股比例
李申 41%
江苏久吾高科技股份有限公司 39%
司马文龙 9.5%
钱业银 4%
左昌荣 3%
江兴启 2%
潘纯余 1.5%
合计 100%
3、久吾天虹最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-10 月 /2020 年度
资产总额 11,683.06 10,863.64
净资产 7,141.32 5,926.85
营业收入 7,824.55 10,338.20
净利润 1,214.47 3,456.59
注：久吾天虹 2020 年财务数据经安徽金惟信华会计师事务所（普通合伙）审计，最近一期财务数据未
经审计。
4、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，久吾
天虹未被列为失信被执行人。
5、本次交易的受让方之一司马文龙为久吾天虹的原股东，本次受让公司出
售的久吾天虹 1.5%股份，放弃剩余出售股权的优先受让权，同时久吾天虹其他
股东已放弃优先受让权。
6、标的资产概况
（1）标的资产类别及权属情况
本次出售的标的资产为公司控股子公司久吾天虹 12%的股权，标的资产权属
清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）历史反向交易情况
公司于 2018 年 1 月与李申签订了《股权转让合同》，以 1,530 万元受让李
申持有的久吾天虹 51%股权。公司于 2018 年 1 月完成上述股权转让款的支付，
久吾天虹于当月办理完成工商变更登记手续，公司在 2018 年 1 月末拥有久吾天
虹的实际控制权。公司将 2018 年 1 月 31 日确定为购买日，自 2018 年 2 月 1 日
起将其纳入合并财务报表范围。本次公司出售久吾天虹部分股权作价公允、合理，
符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略。
（3）资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《江苏久
吾高科技股份有限公司拟转让持有的安徽久吾天虹环保科技有限公司股权评估
项目资产评估报告（中水致远评报字[2021]第 020731 号）》（以下简称“《资
产评估报告》”），本次资产评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，久吾天虹净资
产账面价值为 7,141.32 万元，采用收益法评估股东全部权益价值的评估值为
18,030.00 万元，本次转让的久吾天虹 12%股权所对应的评估值为 2,163.60 万元。
四、因本次交易导致公司合并报表范围变更的应披露信息
1、本次交易完成后，公司持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹将不再纳入
公司合并报表范围。
2、截至本公告披露之日，公司不存在为久吾天虹提供担保、财务资助、委
托理财，以及其他久吾天虹占用公司资金的情况。
3、截至 2021 年 12 月 21 日，公司对久吾天虹的经营性应付款项余额为
8,911.09 万元人民币，无经营性应收款项。本次交易完成后公司不存在以经营
性资金往来的形式变相为久吾天虹提供财务资助情形。
五、本次交易的定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，本次资产评估基准日为 2021 年 10
月 31 日，久吾天虹净资产账面价值为 7,141.32 万元，采用收益法评估股东全部
权益价值的评估值为 18,030.00 万元，本次转让的久吾天虹 12%股权所对应的评
估值为 2,163.60 万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考久吾天虹目前资
产状况、经营情况以及未来发展前景，基于公平、公正的原则，经友好协商确定
本次交易总价款为人民币 2,160 万元，本次交易作价公允、合理，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
2021 年 12 月 22 日，公司与本次交易涉及的相关方签署了《江苏久吾高科
技股份有限公司与司马文龙、左昌荣、江兴启、钱业银、潘纯余关于安徽久吾天
虹环保科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议相关方
甲方（转让方）：江苏久吾高科技股份有限公司
乙方 1（受让方）：司马文龙
乙方 2（受让方）：钱业银
乙方 3（受让方）：左昌荣
乙方 4（受让方）：江兴启
乙方 5（受让方）：潘纯余
丙方（标的公司）：安徽久吾天虹环保科技有限公司
2、股权转让
（1）甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的标的公司 12%股
权，以及据此相关的股东权益。
（2）本协议签订前，标的公司应出具现有股东李申放弃优先受让权的有效
股东会决议或其他法律文件。
3、转让价格及支付方式
（1）经甲、乙双方协商同意，本次标的公司 12%股权转让的价格为贰仟壹
佰陆拾万元（￥21,600,000.00），即每 1 元注册资本对应转让价格为 3.6 元。
其中，乙方 1 受让 1.5%的股权，对应转让价格为贰佰柒拾万元（￥2,700,000.00）；
乙方 2 受让 4%的股权，对应转让价格为柒佰贰拾万元（￥7,200,000.00）；乙
方 3 受让 3%的股权，对应转让价格为伍佰肆拾万元（￥5,400,000.00）；乙方 4
受让 2%的股权，对应转让价格为叁佰陆拾万元（￥3,600,000.00）；乙方 5 受
让 1.5%的股权，对应转让价格为贰佰柒拾万元（￥2,700,000.00）。
（2）乙方应于本协议签订后 2 个工作日内将上述股权转让价款支付至甲方
指定收款账户。
（3）本次股权转让所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关
规则各自承担。
（4）甲方应于收到股权转让款后 5 个工作日内，配合标的公司完成本次股
权转让的工商变更事项。乙方自上述股权转让款支付完毕之日起成为标的公司股
东，继受标的股权对应的股东权利和义务，有权分配乙方受让股权前的公司利润，
并承担对应未实缴注册资本的缴交义务。
4、声明、保证及承诺
（1）甲方保证其对标的股权系合法持有并具备完全处分权利，出资真实合
法，标的股权上不存在任何权利限制或权利负担。即标的股权不存在任何未披露
的质押等权利限制，不存在针对交易标的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导
致交易标的股权权利被限制之司法或行政程序、政府调查，也不存在将要对其提
起的诉讼、仲裁、司法或行政程序、政府调查，不存在任何可能导致标的股权被
冻结、查封的情形或风险。
（2）甲方保证为签署和履行本协议甲方或标的公司向乙方披露的与本次股
权转让有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等
情形。甲方具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议。签署并履行本
协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突。
（3）乙方保证购买标的股权为其真实意思表示，用于购买标的股权的全部
资金来源合法，且乙方具有完全的支配权。乙方均非失信被执行人，也未受到失
信等惩戒措施。
（4）乙方保证有购买标的股权并成为标的公司股东的权利能力和行为能力，
乙方签署本协议及成为标的公司股东的行为，不违反对其具有约束力的任何法律
法规、政策性文件或其他协议、合同等法律文件，否则造成标的公司或甲方发生
损失或其他不利影响的，乙方应根据甲方要求配合采取补救措施，并承担损害赔
偿责任。
（5）乙方保证与甲方及甲方前十名股东、董监高人员在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面不存在可能造成甲方对其利益倾斜的其他关系。
5、其他
乙方成为股东后，久吾天虹进行董事会换届选举，董事会成员数量维持 3
名不变，甲方有权委派 1 名董事。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及久吾天虹债权债务的转移、人员安置、土地租赁问题。交易
完成后，根据约定，公司在久吾天虹董事会三个席位中保留一席，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》相关规定，久吾天虹将成为公司新增关联方。
截至 2021 年 12 月 21 日，久吾天虹作为供应商与公司签署的尚未执行完毕
的合同金额为 4,399.00 万元。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
5 号——交易与关联交易》第十一条规定，本次因合并报表范围发生变更导致久
吾天虹成为公司新增关联人，在发生变更前公司与久吾天虹已签订协议且正在履
行的交易事项免于履行关联交易相关审议程序，公司将按照相关合同约定继续履
行。如公司与久吾天虹后续新增关联交易，公司将严格按照相关法律法规的要求
履行审议程序并及时披露。
公司本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的原因及必要性
久吾天虹业务主要为河道水环境修复、黑臭水体治理，公司本次出售久吾天
虹的部分股权是为了更好的聚焦公司主营业务板块，集中资源发展公司膜分离相
关的核心业务，增加公司的营运资金，进一步优化公司资产结构，符合公司目前
经营需要以及未来长期发展战略。
2、本次交易对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次股权出售事项若顺利实施，预计将增加公司
2021 年度合并报表净利润约 3,400 万元人民币（未经审计），占 2020 年度经审
计合并报表归属于上市公司股东净利润的 41.10%。本次交易完成后，久吾天虹
将不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易不会对公司本期及未来财务状况和
经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东利益。本次交易对公司财
务数据的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
3、董事会对于交易方履约及风险判断
经评估，公司董事会认为本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能
力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次
股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履
行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法顺利实施的风险。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届董事会独立董事关于相关事项的独立意见；
3、本次交易的股权转让协议；
4、本次交易的资产评估报告。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日
