国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏久吾高科技股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏久
吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4072
号）批复，同意江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“发行
人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，
对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为久吾高科本次发行
过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等
有关法律、法规、规章制度的要求及久吾高科有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合久吾高科及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 4 日），
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 30.36 元/股。
上海汉盛律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投
资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00 元/股。
1
（三）发行数量
本次发行的股票数量为 3,121,212 股。
（四）发行对象
本次发行对象包括 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海
铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有
限公司及 UBS AG 共 5 名投资者，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 102,999,996.00 元，扣除各项发行费用人民
币 3,298,065.29 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 99,701,930.71
元，其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 3,121,212.00 元，资本公积
为人民币 96,580,718.71 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证
监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》
《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
2、2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于提请股东大
2
会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021 年 10 月 7 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《江苏
久吾高科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等与
本次发行相关的议案。
4、2021 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于
调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定
对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2021 年 12 月 6 日由深交所
受理并收到深交所出具的《关于受理江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]493 号）。深交所发行上市审核机构
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2021 年 12 月 9 日向中
国证监会提交注册；
2、2021 年 12 月 28 日，公司公告收到中国证监会《关于同意江苏久吾高科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4072 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人
董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《承销管理办法》和《承销细则》等相关法律法规的要求，得到了监
管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
3
2021 年 11 月 3 日，在上海汉盛律师事务所的见证下，本次以简易程序向特
定对象发行共向 122 名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》
等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的对象共计 122 家（其中已提交认
购意向书的投资者 5 名），具体包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
（主承销商）及其关联方）20 家；基金公司 25 家；证券公司 11 家；保险机构
11 家；其他机构 38 家；个人投资者 17 位。
保荐机构（主承销商）及上海汉盛律师事务所对最终认购邀请名单中的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关
规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案
及发行对象的相关要求。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 11 月 8 日 9:00-12:00，在上海汉盛律师事务所的全程见证下，保荐
机构（主承销商）共收到 10 份申购报价单，均为有效报价。当日 12 点前，除 2
家公募基金公司财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司及 2 家 QFII
JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 无需缴纳定金外，其余 6 家
投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 投资者类型
（元/股）
34.92 30,000,000.00
1 陈鹏 34.16 32,000,000.00 自然人
33.40 34,000,000.00
2 JPMorgan Chase Bank, National 34.50 42,800,000.00 私募及其他
4
Association
33.41 30,500,000.00
3 财通基金管理有限公司 31.55 42,500,000.00 基金
30.82 92,000,000.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
4 33.33 33,000,000.00 私募及其他
三十七号证券投资私募基金
5 UBS AG 33.00 30,000,000.00 私募及其他
32.12 30,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
6 31.36 30,000,000.00 私募及其他
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
30.36 30,000,000.00
7 中国银河证券股份有限公司 30.41 33,000,000.00 证券
杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞
8 30.41 30,000,000.00 私募及其他
3 号私募证券投资基金
9 田万彪 30.38 30,000,000.00 自然人
10 信达澳银基金管理有限公司 30.36 30,000,000.00 基金
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价
格确定为 33.00 元/股。
（三）本次发行配售情况
2021 年 10 月 7 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2021
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案, 本次发行股票募
集资金不超过人民币 16,000 万元（含本数）。公司于 2021 年 11 月 4 日正式启
动发行，经 2021 年 11 月 8 日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对
象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的
最终竞价结果，竞价结果已于 2021 年 11 月 11 日经公司第七届董事会第二十三
次会议审议通过。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 JPMorgan Chase Bank, National 1,296,969 42,799,977.00 6
5
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
Association
2 陈鹏 1,030,303 33,999,999.00 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
3 1,000,000 33,000,000.00 6
铂绅三十七号证券投资私募基金
4 财通基金管理有限公司 924,242 30,499,986.00 6
5 UBS AG 596,970 19,700,010.00 6
合计 4,848,484 159,999,972.00 -
竞价确定的配售股数，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超过
本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目
资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结
合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 16,000.00 万元
（含本数）调整为不超过 10,300.00 万元（含本数）。鉴于募集资金规模上限由
16,000.00 万元调减至 10,300.00 万元，在获配价格保持为 33.00 元/股不变的情况
下，发行股份数量上限将相应由 4,848,484 股调整至 3,121,212 股，则同比例对各
认购对象获配金额进行调整，调整后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
获配股数 认购金额
序号 特定对象 类型 获配占比
（股） （元）
JPMorgan Chase Bank, 私募及其
1 834,924 27,552,492 26.75%
National Association 他
2 陈鹏 自然人 663,258 21,887,514 21.25%
上海铂绅投资中心（有限合
私募及其
3 伙）-铂绅三十七号证券投资 643,750 21,243,750 20.63%
他
私募基金
4 财通基金管理有限公司 基金 594,981 19,634,373 19.06%
私募及其
5 UBS AG 384,299 12,681,867 12.31%
他
合计 - 3,121,212 102,999,996 100.00%
6
如上表所示，本次发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的
对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。投资者认购规模为 3,121,212 股，募
集资金总额 102,999,996 元。
在最终获配的 5 家投资者中，基金获配股数 594,981 股、获配金额 19,634,373
元，占发行总量 19.06%；自然人获配股数 663,258 股、获配金额 21,887,514 元，
占发行总量 21.25%；其他获配股数 1,862,973 股、获配金额 61,478,109 元，占发
行总量 59.69%。
财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的
规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。具体情况如下：
序号 机构名称 产品名称 是否完成私募备案
1 财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划 是
2 财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划 是
3 财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划 是
4 财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划 是
5 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 41 号单一资产管理计划 是
6 财通基金君享永熙单一资产管理计划 是
7 财通基金君享天成单一资产管理计划 是
8 财通基金佳朋 5 号单一资产管理计划 是
9 财通基金汇通 2 号单一资产管理计划 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已
在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 以自营账户参与认购，
陈鹏以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
7
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序号 发行对象 认购产品
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金天禧定增 30 号单一资产管理计划
1 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 41 号单一资产管理计划
财通基金君享永熙单一资产管理计划
财通基金君享天成单一资产管理计划
财通基金佳朋 5 号单一资产管理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划
JPMorgan Chase Bank, National
2 -
Association
3 陈鹏 -
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
4 -
铂绅三十七号证券投资私募基金
5 UBS AG -
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包
括本次发行的所有发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售
过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购
邀请文件》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行
价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议
规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
8
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次久吾高科向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次久吾高科发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
JPMorgan Chase Bank, National
1 当然机构专业投资者（A 类） 是
Association
2 陈鹏 自然人专业投资者（C 类） 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）
3 -铂绅三十七号证券投资私募基 当然机构专业投资者（A 类） 是
金
4 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
5 UBS AG 当然机构专业投资者（A 类） 是
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 发 行 对 象 为 JPMorgan Chase Bank, National
Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募
基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG 共计 5 家发行对象。上市公司和主承销
商于 2021 年 12 月 30 日向上述 5 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2022
年 1 月 6 日 17 时止，上述 5 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行
9
专用账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款
的实收情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 10 日出具了《江苏久吾高科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中汇会验
[2022]0017 号）。根据该报告，截至 2022 年 1 月 6 日止，国泰君安为本次久吾
高科向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到
申购资金共计人民币 102,999,996.00 元。
2022 年 1 月 7 日，国泰君安将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公
司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 1 月 7 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 10 日出具了《江苏久吾高
科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]0018 号）。根据该报告，截至
2022 年 1 月 7 日止，发行人此次共计募集货币资金人民币 102,999,996 元，扣除
各项发行费用人民币 3,298,065.29 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民
币 99,701,930.71 元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 3,121,212.00
元，资本公积为人民币 96,580,718.71 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用（不含增值税）合计 3,298,065.29 元，
明细如下：
费用明细 不含增值税金额（元）
保荐承销费 2,830,188.68
律师费 311,320.75
审计、验资费 150,943.40
股份登记费 2,944.54
材料制作费 2,667.92
合计 3,298,065.29
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共 5 家，均为本次认购邀请文件
发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次向特定对象发行股份总量为 3,121,212 股，募集资金总额 102,999,996
元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
10
数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额不
超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。公司将依据《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关
规定，对募集资金专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保
荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的私募基金参与本次认购，财通基
金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，其余发行对象的认购资
金来源均为其自有资金，全部发行对象均已作出承诺：我方不属于发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在上述机构及人员认购本次发行股份的情形；上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向我方作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021 年 12 月 6 日，公司公告收到深圳证券交易所出具的《关于受理江苏久
吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》 深证上审〔2021〕
493 号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相
关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2021 年 12 月 28 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意江苏久吾
高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4072 号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
11
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关
于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办
法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关
法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于久吾高科技股份有限公司创
业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
之签章页）
项目协办人（签字）：
董橹冰
保荐代表人（签字）：
钱 健 邓 超
法定代表人（签字）：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
