上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层
网址：www.hanshenglaw.cn 电话：+86-21-5187 7676 传真：+86-21-61859565
上海汉盛律师事务所
关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏久吾高科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为发行人本次以简易程序向特定
对象发行股票之专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次向特
定对象发行股票事宜出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对
1
象发行股票的律师工作报告》。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规
性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、
假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查验证
的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准和授权
1、发行人于 2021 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，并提
请股东大会批准该等议案。发行人于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年度股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2021 年 10 月 7 日召开了第七届董事会第二十一次会议，根据
公司 2020 年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的
2
议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。
3、发行人于 2021 年 11 月 11 日召开了第七届董事会第二十三次会议，根据
公司 2020 年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认
购协议的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》《关于公司 2021 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于
更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公
司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
4、发行人于 2021 年 11 月 29 日召开了第七届董事会第二十四次会议，根据
公司 2020 年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象重新签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于
3
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的
议案，并结合实际情况对相应文件进行了修订。
（二）中国证监会的批复
2021 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会于 2021 年 12 月 23 日出具的《关
于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2021〕4072 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必
要的批准和授权，并已取得中国证监会同意注册的批复，符合《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据发行人及国泰君安向深交所提供的文件及《证券发行与承销实施细则》
第三十七条第一款的规定，2021 年 11 月 3 日，发行人及主承销商共向 122 名机
构及个人投资者发出《江苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《江苏久吾高科技
4
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行的《认购邀请书》发送对
象包括截至 2021 年 10 月 29 日的发行人前二十大股东（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及其关联方），不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券
公司、不少于 5 家保险机构投资者及本次发行董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和
发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十条及第三十七条第一款的规
定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、
及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，
符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 11 月 8 日
9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 10 份《申购报价单》。上述 10 家投资者
的申报情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象 投资者类型
（元/股） （元）
34.92 30,000,000.00
1 陈鹏 自然人
34.16 32,000,000.00
5
33.40 34,000,000.00
2 JPMorganChaseBank,NationalAssociation 34.50 42,800,000.00 私募及其他
33.41 30,500,000.00
3 财通基金管理有限公司 31.55 42,500,000.00 基金
30.82 92,000,000.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
4 33.33 33,000,000.00 私募及其他
十七号证券投资私募基金
5 UBS AG 33.00 30,000,000.00 私募及其他
32.12 30,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
6 31.36 30,000,000.00 私募及其他
聚映山红 4 号私募证券投资基金
30.36 30,000,000.00
7 中国银河证券股份有限公司 30.41 33,000,000.00 证券
杭州乐信投资管理有限公司-乐信腾飞 3
8 30.41 30,000,000.00 私募及其他
号私募证券投资基金
9 田万彪 30.38 30,000,000.00 自然人
10 信达澳银基金管理有限公司 30.36 30,000,000.00 基金
经核查申购报价单，上述投资者提交的《申购报价单》均为有效报价单。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1、根据发行人 2020 年度股东大会、第七届董事会第二十一次会议、第七届
董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十四次会议确定的发行方案，发行人
本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日，即 2021 年 11 月 4
日）前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
6
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，即 30.36 元/股。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.00
元/股。
2、根据发行人 2020 年度股东大会、第七届董事会第二十一次会议、第七届
董事会第二十三次会议确定的发行方案，并依据投资者填写的《申购报价单》及
《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行规模为
4,848,484 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行股票募集资金总
额为 159,999,972.00 元，不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年年末净资产
的 20%。
3、根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次
发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 33.00 元/股，发行股份总数为 4,848,484
股，募集资金总额为人民币 159,999,972.00。具体发行对象、配售股数及配售金
额如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
JPMorgan Chase Bank, National
1 1,296,969 42,799,977.00 6
Association
2 陈鹏 1,030,303 33,999,999.00 6
3 财通基金管理有限公司 924,242 30,499,986.00 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
4 1,000,000 33,000,000.00 6
铂绅三十七号证券投资私募基金
5 UBS AG 596,970 19,700,010.00 6
合计 4,848,484 159,999,972.00 -
4、结合当前监管和公司实际情况，发行人召开第七届董事会第二十四次会
7
议，将本次募集资金总额从不超过 16,000.00 万元（含本数）调整为不超过
10,300.00 万元（含本数）。鉴于募集资金规模上限由 16,000.00 万元调减至
10,300.00 万元，在获配价格保持为 33.00 元/股不变的情况下，发行股份数量上
限相应由 4,848,484 股调整至 3,121,212 股，则同比例对各发行对象获配金额进行
调整，调整后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：
获配股数 认购金额
序号 特定对象 类型 获配占比
（股） （元）
JPMorgan Chase Bank, 私募及其
1 834,924 27,552,492 26.75%
National Association 他
2 陈鹏 自然人 663,258 21,887,514 21.25%
上海铂绅投资中心（有限合
私募及其
3 伙）-铂绅三十七号证券投资 643,750 21,243,750 20.63%
他
私募基金
4 财通基金管理有限公司 基金 594,981 19,634,373 19.06%
私募及其
5 UBS AG 384,299 12,681,867 12.31%
他
合计 - 3,121,212 102,999,996 100.00%
经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
发行人于 2021 年 11 月 8 日分别与 JPMorgan Chase Bank, National Association、
陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通
基金管理有限公司及 UBS AG 就本次发行签署《股份认购协议》；并于 2021 年
11 月 24 日根据调整后的发行股份数量及按同比例对各发行对象获配金额进行的
调整，分别与 JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂绅投资
中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及
8
UBS AG 就本次发行重新签署了新的《股份认购协议》。各《股份认购协议》明
确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证
监会注册。
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》，并
明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国
证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次发行已经 2020 年度股东大会授权的董事会审议通过并获得中国
证监会的批复
如前所述，发行人分别于 2021 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第十四次会
议、于 2021 年 10 月 7 日召开了第七届董事会第二十一次会议、于 2021 年 11 月
11 日召开了第七届董事会第二十三次会议、于 2021 年 11 月 29 日召开了第七届
董事会第二十四次会，根据 2020 年度股东大会的授权，确认了本次以简易程序
向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《证券发行与承销实施细
则》第三十八条的规定。
2021 年 12 月 28 日，发行人收到中国证监会于 2021 年 12 月 23 日出具的《关
于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2021〕4072 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（六）缴款与验资
1. 发行人与主承销商于 2021 年 12 月 30 日分别向 JPMorgan Chase Bank,
National Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券
9
投资私募基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG 共计 5 家发行对象发出了《江
苏久吾高科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认
购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
2. 经核查，上述 5 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监
会作出同意注册的决定后的 10 个工作日内足额缴纳了认购资金。2022 年 1 月 10
日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向 特定对象发行股票认购资金到位情况验证 报告》（ 中汇会验
[2022]0017 号），经审验，截至 2022 年 1 月 6 日止，主承销商已收到投资者缴
付的认购资金总额人民币 102,999,996 元。
2022 年 1 月 7 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 10 日出具了《江苏久吾高
科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]0018 号），经审验，截至 2022
年 1 月 7 日止，发行人本次发行人民币普通股 3,121,212 股，实际募集资金总额
为人民币 102,999,996 元，扣除与发行有关的费用人民币 3,298,065.29 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 99,701,930.71 元，其中计入新增注册资
本（股本）为人民币 3,121,212 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 96,580,718.71
元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公
10
司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。综上，本所律师认为本次
发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价
单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法
律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
1. 根据本次发行方案及认购情况，发行人本次发行的认购对象为 JPMorgan
Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三
十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG。根据主承销商簿
记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的
认购对象均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
三十五名。
2. 经核查投资人提供的财产证明、出具的书面说明以及承销机构的认定，
JPMorgan Chase Bank, National Association、陈鹏、上海铂绅投资中心（有限合伙）
-铂绅三十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司及 UBS AG 为专业投
资者，可以参与认购本次发行的股票，符合行业监管要求。
JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 以自营账户参与认购，
陈鹏以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划产品参与认购，以上产
11
品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号证券投资私募基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在
中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
3. 根据发行人及主承销商、认购对象的承诺以及《申购报价单》的记载并
经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦
不存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形，本次发行的认
购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第五十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条及《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
四、结论意见
12
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规
及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意江苏久吾高科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4072 号）
和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀
请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发
行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人新增股票上市尚需获
得深交所的审核同意，发行人尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更
登记手续。
本法律意见书正本四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本律师事务所
公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
13
（此页无正文，为《上海汉盛律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）
上海汉盛律师事务所 经办律师：_______________
丁振波
负责人：_______________ 经办律师：_______________
朱以林 黄 印
年 月 日
14
