久吾高科：董事会决议公告2022-03-01
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2022-010
江苏久吾高科技股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七
次会议通知已于2022年2月16日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年2
月26日下午14：30在公司会议室以现场及通讯形式召开。本次会议应出席的董事
9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会
会议由公司董事长党建兵先生召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合
《公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。公司独立董事向董事会递交了《独立董事
述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范克银先生所作的《2021 年度总经理工作报告》，
认为 2021 年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司 2021
年度的经营工作稳健有序。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事、监事和高级管理人员对 2021 年年度报告做出了保证，并出
具了公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并承诺及时、公平地披露信息的书面确认意见。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所
作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
2021 年公司累计实现营业总收入 5.4 亿元，比去年同期增长 1.6%，实现归
属于母公司股东的净利润为 7,012.43 万元，比去年同期下降 15.24%。
以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
具体财务数据详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网所披露的《2021 年年度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，公
司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 70,124,270.08 元，其中母公
司实现净利润 49,408,331.84 元，根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余
公积金 4,940,833.18 元后，当年实现未分配利润 44,467,498.66 元，加上年初未分
配利润 429,004,348.66 元，扣除 2021 年 5 月已实施的 2020 年度利润分配
19,552,738.86 元，公司截至 2021 年 12 月 31 日可供分配利润 453,919,108.46 元。
资本公积 425,851,543.27 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，现提出 2021 年度利润分配预案如下：
公司拟以 2022 年 1 月 31 日总股本 122,642,024 股为基数，以每 10 股派 1.50
元现金红利（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转
增 0 股。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若发生变
化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事对《关于 2021 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了
独立意见和审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意
见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所
作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司独立董事、监事会分别对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》发表了独立意见和审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出
具了专项核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体
内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬的确认及 2022 年薪酬方
案的议案》
公司 2021 年度高级管理人员薪酬情况请详见公司同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021 年年度报告》中“第四节 公司治理”
之“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员
报酬情况”部分相关内容。
2022 年度高级管理人员薪酬方案如下：
2022 年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现
有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目
标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
公司独立董事对《关于高级管理人员 2021 年度薪酬的确认及 2022 年薪酬方
案的议案》发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过《关于董事 2021 年度薪酬的确认及 2022 年薪酬方案的议案》
公司 2021 年度董事薪酬情况请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网披露的《2021 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、
董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”
部分相关内容。
2022 年度董事薪酬方案如下：
2022 年度，公司拟对每位独立董事发放津贴 12 万元，不再另行发放薪酬；
其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司管理者的身份按照其在公司
担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，公司董事长按其管理职务在公司领取薪
酬，不领取津贴。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
公司独立董事对《关于董事 2021 年度薪酬的确认及 2022 年薪酬方案的议案》
发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》发表了事前认可和独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划及资金需求，以及银行综合授信展期及额度调整安
排，公司计划向单一银行申请不超过 3 亿元的综合授信额度，实际借款金额不超
过 3 亿元（指所有授信银行授信期内任一时点的借款总金额不超过 3 亿元），业
务范围包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等融资形式。最终授信
额度、融资形式以及授信期限以公司与各家银行签署的授信、融资合同为准。授
信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求
确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请授权公司董事长或
由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财
务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
为提高公司募集资金以及自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计
划正常进行以及公司日常经营所需资金的前提下，公司及子公司拟使用合计不超
过人民币 35,000.00 万元闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中自有资金
不超过人民币 5,000.00 万元，闲置募集资金不超过人民币 30,000.00 万元。在上
述额度内，公司及子公司拟选择适当的时机购买安全性较高、流动性较好、风险
较低的理财产品，其中募集资金只能购买安全性高的保本型产品，资金可以滚动
使用，有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开日
止，任一时点公司及子公司购买理财产品总额不得超过 35,000.00 万元。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》发表了独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为公司 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度
股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快
速融资”或“本次发行股票”）的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，
并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部
事宜，包括但不限于：
（1）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不
限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，以及决定发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金专户监管协议等与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）开立募集资金存放专项账户；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（8）在本次发行股份完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进
行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的
其他事宜；
（9）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创
业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小
额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事
宜；
（12）办理与本次发行股份有关的其他事宜。
10、本项授权的有效期限
本项授权自公司 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大会召开之
日。
公司独立董事对《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2022
年 2 月修订）》全文。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的公告》及《股东大会议事
规则（2022 年 2 月修订）》等制度全文。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投
项目的议案》
公司拟使用 2021 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金分批次向控股
子公司江苏久吾环保产业发展有限公司（以下简称“久吾环保”）提供借款，借
款金额为公司拟投入募集资金投资项目“固危废智能云仓综合服务项目”的募集
资金净额（人民币 34,701,930.71 元）及其产生的利息和理财收益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》。
公司独立董事对《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项
目的议案》发表了独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核
查意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事党建兵先生、程恒先生分别任久吾环保董事长、董事职务，作为本议案
的关联董事回避表决。
十七、 审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 3 月 22 日召开 2021 年度股东大会，本次股东大会采取现
场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 1 日
