国泰君安证券股份有限公司

                关于江苏久吾高科技股份有限公司

          2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技
股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等有关规定，对久
吾高科 2021 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司建立和实施内部控制的目标

    合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    二、公司内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏久吾高科技股份有限公司。纳入合
并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.15%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入的 93.80%。纳入评价范围的主要业务包括：膜集成
技术整体解决方案、膜材料及配件销售。

    纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企
业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销
售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研
究与开发、关联交易、对子公司的管控等。

    重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、采购业务、存货和固
定资产管理、财务报告等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理


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的主要方面，不存在重大遗漏。

    （一） 治理结构

    公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规
范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。

    1．股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大
会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了
明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策
权，有利于保障股东的合法权益。

    2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会
选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
其中独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。
公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《战略委员会工作细则》《审
计委员会工作细则》《薪酬和考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》，规
定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独
立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，
能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

    3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公
司财务进行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定
了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议
等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，
保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公
司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、经理办公会及生产调度会议、
总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会


                                    2
的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

    （二）内部组织结构

    截止至核查意见出具日，公司目前设置的内部机构有：市场部、医药食品事
业部、化工事业部、水务事业一部、水务事业二部、陶瓷膜事业部、有机膜事业
部、废盐综合治理业务组、党委办公室、装备制造部、技术研发部、工程管理中
心、采购部、人力资源部、办公室、财务部、审计风控部、证券投资部、安环品
质部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，
使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营
活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

    （三）发展战略

    公司未来仍将专注于分离膜材料和膜分离技术的发展创新，力争成为世界膜
分离行业的领军者。公司将致力于利用膜分离技术帮助传统产业实现升级改造，
积极参与到国家节能减排、循环经济的事业中，实现膜分离技术的社会价值和经
济价值。

    （四）企业文化

    公司以“成为全球膜分离行业的领军者”为愿景，秉承“客户是第一服务对
象，创新是第一生产力，诚信是第一品牌，奋斗者是第一财富”的核心价值观，
践行“发展先进分离技术，促进生产，节约能源，保护环境，为客户创造价值，
为人类守护未来”的企业使命。公司高度重视企业文化的宣传和推广，通过组织
《企业文化节》等活动，营造积极向上的企业文化氛围。

    （五）信息披露

    公司制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用
人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披
露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、
信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理等。

    （六）信息与沟通


                                   3
    公司以邮件系统为切入点，利用 ERP 现代化信息平台，使得各部门以及员
工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。

    公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构
在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程
序。

    公司制定了《内部投诉管理制度》并在 OA 系统运行，旨在鼓励广大员工主
动参与公司管理，及时监督和向公司总经理投诉公司内部运营缺陷或违规行为。

       （七）内部审计机构设立情况

    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董
事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员
会下设审计风控部，设负责人 1 名，配备专员若干名，分别具有财务审计、法律、
工程造价等方面的资质及专业能力。部门具备独立开展审计工作的专业能力。

       （八）人力资源政策

    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。

    同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。全公司目前共有员工 383 人，其中具有高级职称的 13 人，
具有中级职称的 45 人，具有初级职称的 25 人；其中博士 6 人，硕士研究生 41
人，本科生 140 人，大专生 61 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资
源对于企业战略的支持力。

       （九）财务报告

    公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为


                                    4
完善的《财务管理制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算
方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的
专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，
各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

       （十）资金营运管理制度

    1．全面预算管理

    公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算将公司未来
的销售、成本、现金流量等系统地反映出来，以便有效地组织与协调公司全部的
经营活动，完成公司的经营目标。

    2．货币资金管理

    公司制定了《资金支付管理制度》《费用报销管理制度》《个人周转金及个人
借款管理制度》等管理制度，对公司货币资金和银行票据的使用范围、审批程序
和库存保管等做出了明确规定。对办理货币资金业务的不相容岗位进行了分离，
使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保公司资金安全。

    3．筹资资金管理

    公司财务部、证券投资部根据章程及相关法规依据，对筹资运作方式、管理、
协调和监督等进行了规范，以便降低资本成本，减少筹资风险，提高资金运作效
益。

    4．募集资金使用管理

    公司制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用、改
变资金用途、信息披露等行为进行了规范，并严格按照规定的权限使用，严格履
行申请和审批程序，确保募集资金的使用效益。

    公司审计风控部按相关监管要求，定期对募集资金账户进行专项审计并出具
审计报告。

       （十一）资产管理

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    公司对公司固定资产的购置、保管、使用、维护、处置、报废、盘点、记录
等行为进行了规范，制定了《固定资产管理制度》，确保公司固定资产的安全、
完整、有效。并对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管
理、会计处理不相容职责进行分离。

       （十二）采购和付款业务

    公司制定了《采购管理制度》《采购合同审批流程》等管理制度，对公司大
宗原材料、备品备件、工程材料等采购合同的签订、履行、变更、解除、管理等
行为进行了规范，以增强采购透明度，降低采购成本，防范腐败行为滋生，避免
合同纠纷产生经济损失。

    公司制定了《采购招标管理制度》《采购管理制度》，对具体实际工作作出了
更具体的细化要求：在项目工程外协、基建工程付款方面，经公司审计风控部审
计后方可付款；在招标方面，细化了招标组人员配置、行事规则；在供应商管理
方面，公司制定了《供应商管理办法》，细化了不同等级供应商的具体操作规则
等。

       （十三）生产流程与成本控制

    1．生产和质量管理

    公司制定了《安全生产管理制度》《工伤事故处理制度》《高空作业安全规程》
《设备安装安全管理规定》《劳保用品管理制度》《安全用电管理规范》等多项管
理制度，对公司内各类事故预防、调查、处理、统计、报告、安全考核等行为进
了规范，防止事故的发生，降低事故的危害性。

    公 司 取 得 ISO9001 质 量 管 理 体 系 、 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 及
OHSAS18001 职业健康安全管理体系。为确保质量环境管理体系的有效的运行，
公司规定每年至少开展一次内部审核和一次管理评审，各专业归口管理部门针对
各时段的质量动态，及时进行不定期的专业审核或专项内审，对质量环境管理体
系进行动态管理，同时编制了《质量环境管理手册》《质量环境程序文件》，确保
公司质量环境管理体系的充分性、适当性和有效性。

    2．成本费用管理

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    公司制定了物料清单的审批流程，确保了产品成本准确、合理性；公司生产
部门根据 BOM 清单，生产指令限额领料，规范了产品成本归集；公司还配备了
合格的专业人员进行成本核算、分析，对异常成本变动原因进行分析；公司制定
了《费用报销管理规定》，对费用支出原则、差旅费标准、审批程序以及日常监
控都设置了控制环节。通过以上制度流程的建设，确保对成本费用管理环节进行
有效的控制。

    3．存货与仓储管理

    公司制定了《生产和仓储管理制度》《出入库管理办法》《产品发货管理制度》
《包装管理制度》等管理制度，对公司存货的收、发、存管理行为进行了规范，
明确了存货的采购、入库、领用的审批程序以及期末盘点、期间抽盘等规定确保
公司存货资产的安全、完整、有效。

    （十四）销售和收款业务

    公司建立了销售计划制定、客户信用管理、销售收入核算、发货与收款等相
关流程。

    公司制定了《销售工作管理制度》《销售回款管理制度》等，对公司内部运
营进行了深度的细化规范。

    公司按照国家相关法律法规的规定，制订了《档案管理制度》（试行）、《销
售工作管理制度》及《印鉴管理制度》等管理制度，分别对合同签订、合同评审、
合同履行、合同纠纷等内容进行了描述，规范了合同审批、文本签订、合同评审、
合同履行情况的检查和纠纷处理等合同管理全过程。

    （十五）工程管理

    公司自用的基建项目，由办公室负责全面工作，制定了《工程款支付管理办
法》《工程合同管理办法》《工程变更（签证）管理办法》等管理制度，对公司基
建工程项目的立项、设计、预算、招投标、合同管理、施工过程监督、竣工验收、
工程决算等行为进行了规范；并由公司审计风控部进行决算审计及过程监督，防
范工程项目建设中的各种舞弊行为，确保工程项目建设质量。



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    公司承接的工程项目，由公司工程管理中心负责，制定了《设计工作管理制
度》《项目安装调试管理制度》《发货流程（供应商直发现场）管理办法》等相应
规章制度，规范了设计人员、施工人员、项目经理的工作责任、职能。

    本年度制定了《关于加强工程项目标前管理的暂行办法》，旨在强化项目标
前的成本控制，确保项目利润的实现。

    （十六）研究与开发

    研发是公司的核心竞争力和最重要的投资领域，公司本年成立了技术委员会，
旨在进一步加强技术项目管理工作。

    公司制定了《技术研发项目管理实施细则》《专利奖励办法》《技术创新实施
细则》等管理制度，对公司的技术开发项目的分类管理、立项审批、实施方案、
技术申报、知识产权保护、费用支出管理等作了明确规定，以促进公司产品、技
术开发、技术创新的步伐。

    公司制定了《技术创新管理办法》，不断提高公司技术创新水平，保障公司
持续创新发展战略的实施。并组织对创新项目进行评选、表彰。

    （十七）对外投资管理

    公司制定了《董事会议事规则》《对外投资管理办法》等相关制度，严格控
制投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，对股东大会、董事会、总经理
关于投资事项的审批权限、决策管理、转让和收回等做了明确的规定。公司通过
上述流程，实现了对对外投资环节的有效控制。

    （十八）关联交易管理

    公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易
管理办法》等相关制度，规范了关联交易的交易原则、关联人和关联关系的认定、
关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等，以确保关联交
易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重
大缺陷。

    （十九）对外担保管理


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    公司在《公司章程》《对外担保管理办法》中作出了与对外担保有关的明确
规定。公司在《对外担保管理办法》中明确：公司财务部门应调查被担保人的经
营和信誉情况；公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据；担保业务的评估与审批人员进行
分离。

    （二十）对子公司的管控

    公司制定了《项目投后管理细则（试行）》《对外投资实施细则（试行）》等
相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效
监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和
服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规
划。目前，公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。

    三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的 5%，且绝对金额>3000 万元；收入：
潜在错报>营业收入的 5%，且绝对金额>1500 万元；净利润：潜在错报>净利润
的 5%，且绝对金额>500 万元。

    重要缺陷：资产：总资产的 2% <潜在错报≤总资产的 5%，且 1000 万元<
绝对金额≤3000 万元；收入：营业收入的 2% <潜在错报≤营业收入的 5%，且
800 万元<绝对金额≤1500 万元；净利润：净利润的 2%<潜在错报≤净利润的 5%，
且 200 万元<绝对金额≤500 万元。

    一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的 2%，且绝对金额≤1000 万元；收入：
潜在错报≤营业收入的 2%，且绝对金额≤800 万元；净利润：潜在错报≤净利
润的 2%，且绝对金额≤200 万元。

    2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

    定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、


                                   9
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；

    财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标；

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

    根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务
报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

    重大缺陷：资产：潜在错报>总资产的 5%，且绝对金额>3000 万元；收入：
潜在错报>营业收入的 5%，且绝对金额>1500 万元；净利润：潜在错报>净利润
的 5%，且绝对金额>500 万元。

    重要缺陷：资产：总资产的 2% <潜在错报≤总资产的 5%，且 1000 万元<
绝对金额≤3000 万元；收入：营业收入的 2% <潜在错报≤营业收入的 5%，且
800 万元<绝对金额≤1500 万元；净利润：净利润的 2%<潜在错报≤净利润的 5%，
且 200 万元<绝对金额≤500 万元。

    一般缺陷：资产：潜在错报≤总资产的 2%，且绝对金额≤1000 万元；收入：
潜在错报≤营业收入的 2%，且绝对金额≤800 万元；净利润：潜在错报≤净利
润的 2%，且绝对金额≤200 万元。

    2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准


                                   10
    重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违犯国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。

    重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违犯行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。

    一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    四、内部控制缺陷认定及其整改措施

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    五、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内


                                   11
部控制有效性评价结论的因素。

    六、保荐机构主要核查程序及核查意见

    保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证以及与
内部控制相关的各项制度，核查公司内部审计工作情况，调查董事、监事、高级
管理人员履行职责情况，与相关董事、监事、高级管理人员、财务、业务人员以
及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通交流，现
场检查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、内部控制制度的建立和
执行情况、内部控制的监督等各个方面对久吾高科内部控制的合规性和有效性进
行了核查。

    经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，久吾高科的法人治理结
构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证券监管部门
的要求；公司董事会出具的 2021 年度《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制
自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   12
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：__________________     __________________

                      钱   健                邓   超




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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