国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
变更募集资金用途及实施主体的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保
荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）
的持续督导保荐机构，对公司拟变更公开发行可转换公司债券募集资金用途及部
分项目实施主体事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]300 号）核准，久吾高科向社会公开发行面值总
额 25,400.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。公司本
次公开发行可转债募集资金共计人民币 25,400.00 万元，扣除相关协议约定的保
荐及承销费用 660.38 万元（不含税），律师费用 30.00 万元（不含税），审计及
验资费用 23.58 万元（含税），资信评级费 23.58 万元（不含税），发行手续费、
信息披露费等费用 104.28 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 24,558.17
万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其于 2020 年 6 月 9 日出具了《验证报告》（中汇会验[2020]4583 号）。可转
债于 2020 年 4 月 17 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“久吾转债”，
债券代码“123047”。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称“《募集资金监管
要求》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》
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的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与江
苏银行股份有限公司南京分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）本次拟变更募集资金用途及部分项目实施主体的情况
根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用截至 2022
年 5 月 29 日“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”（以下简称“原募投项目”）
尚未使用的全部募集资金余额 236,058,646.31 元（受审议日期与实施日期利息及
理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日帐户实际金额为准）用于公司
“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及永久补充流
动性资金，其中“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”将通过公司全资子西藏久
吾新材料科技有限公司（以下简称“西藏久吾”）实施。具体的变更情况如下：
变更前 变更后
募集资金总额 拟投入募集资金 实施主 项目投资总 拟投入募集资金净
项目名称 项目名称 实施主体
（万元） 净额（万元） 体 额（万元） 额（万元）
年产 6000 吨锂吸附
9,424.97 9,424.97 西藏久吾
高性能过滤膜 分离材料项目
久吾高
元件及装置产 25,400.00 24,558.17
科 钛石膏资源化项目 8,365.26 6,560.90 久吾高科
业化项目
永久补充流性资金 7,620.00 7,620.00 久吾高科
合计 25,400.00 24,558.17 合计 25,410.23 23,605.86
注：上表变更后拟投入募集资金净额合计数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。
本次变更用途的募集资金金额占本次公开发行可转换公司债券募集资金总
额的比例为 92.94%，本次变更募集资金用途、部分项目实施主体以及变更后的
新募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）变更后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，公司（含子公司“西藏久吾”）将根据本次
募集资金用途变更的实际情况开设募集资金专项账户并及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行支行或其直属上级机构签署募集资金监管协议，并授权公司董
事长（子公司执行董事）或其书面授权人士根据本次变更情况和实际需求全权办
理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。
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（四）已履行及尚需履行的审议程序
2022 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募集资金用途及部分项目实施
主体的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七
届监事会第二十一次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的议案》。本次变更募集资金用
途及部分项目实施主体的事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
变更后的募集资金投资项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”已由实施
主体西藏久吾完成了项目备案程序，环评等相关手续正在办理中。“钛石膏资源
化项目”中部分子项目的备案、环评等相关手续仍在办理中。
根据公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回条
款相关约定，经公司董事会审议通过，公司已于 2021 年 10 月 21 日提前赎回尚
未转股的“久吾转债”，“久吾转债”已于 2021 年 10 月 29 日在深圳证券交易
所摘牌。本次变更募集资金用途及部分项目实施主体不涉及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）关于因变更募集资金
投资项目而赋予可转债持有人回售权的相关规定。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于 2019 年 7 月 19 日取得南京市浦口区行政审批局出具的《江苏
省投资项目备案证》，项目代码为：2111-320161-89-01-220918。
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为江苏久吾高科技股份有限公司。
（3）拟投入金额
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原募投项目总投资 29,625.38 万元，其中：建设投资 28,076.65 万元，铺底流
动资金 1,548.73 万元。拟投入募集资金净额为 24,558.17 万元，用于建设工程、
设备购置及安装工程等。具体投资数额安排如下：
项目总投资金额及比例
序号 投资内容
金额（万元） 比例（%）
一 工程费用 24,376.60 82.28
1.1 土建工程费 14,876.60 50.22
1.2 设备购置及安装费 9,500.00 32.07
二 建设工程其他费用 1,679.56 5.67
2.1 土地使用费 800.00 2.70
2.2 建设单位管理费 243.77 0.82
2.3 工程监理费 243.77 0.82
2.4 造价咨询费 121.88 0.41
2.5 勘察设计费 103.22 0.35
2.6 工程保险费 73.13 0.25
2.7 前期咨询费 65.00 0.22
2.8 办公家具购置费 28.80 0.10
三 预备费用 2,020.49 6.82
四 铺底流动资金 1,548.73 5.23
总投资合计 29,625.38 100.00
（4）计划投入进度及建成时间
原募投项目原计划建设期2年，主要包括前期立项、勘察设计、厂房建设、
设备购置及安装、设备调试及试车等阶段。项目资金预计使用进度如下：
序号 投资内容 T+1 T+2 合计
一 工程费用 15,163.62 9,212.98 24,376.60
1.1 土建工程费 10,413.62 4,462.98 14,876.60
1.2 设备购置及安装费 4,750.00 4,750.00 9,500.00
二 建设工程其他费用 1,415.03 264.53 1,679.56
三 预备费用 - 2,020.49 2,020.49
四 铺底流动资金[注] - - 1,548.73
项目总投资 16,578.65 11,498.00 29,625.38
注：项目铺底流动资金于投产后投入。
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（5）预计效益
原募投项目预计完全达产后年销售收入为 37,610.62 万元，投产期内年均销
售收入为 33,849.55 万元，经测算，项目所得税后投资回收期为 7.15 年（含建设
期），投资财务内部收益率（税后）为 17.08%。
2、原募投项目实际投资情况
截至 2022 年 5 月 29 日，由公司作为实施主体的“高性能过滤膜元件及装置
产业化项目”已累计投入募集资金 1,782.69 万元，其中，以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金额 1,427.36 万元，用于支付原募投项目的货款
355.33 万元，投入资金主要用于置换前期厂房建设资金以及购置部分设备等事项。
尚未使用的募集资金余额为 23,605.86 万元（含尚未归还的暂时补充流动资金金
额、理财及利息收入扣除银行手续费的净额），其中，尚未归还经董事会批准暂
时补充流动资金金额 11,000.00 万元，存放于募集资金专户的余额 605.86 万元，
经公司股东大会、董事会批准，使用闲置募集资金购买的尚未到期的保本型银行
理财产品 12,000.00 万元。截至目前，原募投项目已建成中空纤维过滤膜元件部
分产能，公司将根据实际情况安排原募投项目的后续建设计划。
（二）调整原募投项目募集资金使用进度
公司于 2021 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》。考
虑原募投项目所在园区未来环保政策收紧的预期，公司拟将“高性能过滤膜元件
及装置产业化项目”建设地点变更至化工园区，因此，公司决定将原募投项目的
实施进度调整为：实际募集资金净额 24,558.17 万元计划于 2022 年 12 月前投入
完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
（三）变更原募投项目的原因
1、原募投项目投资原因
原募投项目投资方向主要为建设高性能过滤膜元件及装置的生产线，是公司
在膜产业链的延伸性发展，可以满足客户多元化需求，培育新的利润增长点，提
升公司行业竞争力，帮助公司把握膜产业的重要发展机遇，符合公司整体经营发
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展战略。
2、变更募集资金用途及部分项目实施主体的原因
原募投项目原计划建设期 2 年，实施主体为久吾高科。考虑原募投项目所在
园区未来环保政策收紧的预期，公司拟将“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”
建设地点变更至化工园区，公司已将该项目投资进度调整为 2022 年 12 月前投入
完毕。目前，公司仍然未寻找到合适的建设地点，重新选址存在不确定性，鉴于
公司近年来在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金
需求增加，为进一步提高募集资金使用效率，根据公司现阶段发展需求，经综合
考虑研判，公司决定变更 2020 年公开发行可转换公司债券尚未投入原募投项目
的全部募集资金用途。
由于拟投入的新募投项目之一“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”选址位
于青海省格尔木市藏青工业园区，为了便于项目建设管理，公司拟通过设立于项
目建设所在地的全资子公司西藏久吾实施该募投项目。“钛石膏资源化项目”及
永久补充流动性资金仍由母公司久吾高科实施。
三、新募投项目情况说明
（一）年产 6000 吨锂吸附分离材料项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司西藏久吾新材料科技有限公司，项目建设
投资金额 9,424.97 万元。本项目将引进先进生产设备，建成年产 6000 吨锂吸附
分离材料生产线。
2、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策导向
吸附剂作为新材料的一种，属于国家七大战略新兴产业的重要组成部分，在
发展战略新兴产业中具有重要作用，历来受到国家科技政策和产业政策的支持。
近年来，国家颁布了众多产业政策，明确了新材料为国家重点投资发展的领域，
主要如下：
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《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）
将新材料列为重点培育和发展的七个战略新兴产业之一，从国家战略角度进行重
点扶持。《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号）强调将新材料作为重点发展
领域。《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454 号），提出“十三五”
推进材料先行、产用结合，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、
军民深度融合、产学研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、
关键工艺技术与专用装备，不断提升新材料产业国际竞争力。
以上政策为我国吸附剂材料可持续发展提供了良好的政策环境，为吸附分离
材料行业的发展带来了重大机遇。
（2）吸附分离材料市场空间广阔
吸附分离材料所具有的选择性、吸附及分离等功能难以被其他材料所替代，
在提高分离效率、降低成本等方面优势明显。随着吸附分离技术的不断完善和新
兴产业带动的新需求，吸附分离材料的应用市场也在不断拓宽，如近年来新能源
产业的快速发展，盐湖提锂市场逐步打开，“吸附+膜法”逐渐成为盐湖提锂主
流工艺，推动锂吸附分离材料的需求呈现爆发式增长，为行业未来发展进一步打
开了空间。
（3）公司拥有持续的技术创新能力和良好的研发成果产业化能力
公司积极鼓励技术创新，研发实力雄厚，拥有较强的技术创新能力和研发成
果产业化能力。一方面，公司研发资金投入持续保持较高水平，大量的研发投入
有效保障了公司技术研发能力及产品开发水平的持续提升；另一方面，公司自主
掌握了锂吸附分离材料的核心技术，并积累了较丰富的专利技术与非专利技术。
此外，公司还承担过国家“863”计划、国家级火炬计划、江苏省自然科学基金
等十多项国家及省级科研计划和产业化项目，并取得了多项成果。
公司很早开始开展吸附剂材料的研发及应用，储备了一批优秀的专业人才，
公司组建了相应的吸附分离材料研发与管理团队，在吸附分离材料研究及应用开
发方面拥有多年经验。经过多年的技术积累，公司已获取相关专利。
公司在研发、技术创新方面的积累以及丰富的研发成果产业化项目经验为公
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司在吸附剂材料方面的研发和产业化奠定了坚实的基础，为本次募集资投资项目
的顺利实施提供有力的保障。
（4）公司积累了丰富的优质客户资源，拥有良好的品牌形象
本次募集资金投资项目涉及的产品是在公司盐湖提锂业务上的进一步拓展
延伸，其主要目的之一是实现相应吸附分离材料的自主化生产。随着公司市场开
拓的深入，公司在盐湖卤水提锂等领域已经积累了较多优质客户，能够根据应用
客户需要，针对不同类型的锂盐资源，开发和设计出不同的提锂工艺线路，为客
户提供盐湖卤水提锂整体解决方案。多年来，公司依靠产品质量、工业设计能力
以及技术服务能力等，已经在行业内树立起了具有影响力的企业品牌形象，为公
司未来自主化生产的吸附剂市场推广奠定了基础。
公司积累的优质客户资源和良好的品牌形象有利于本次募集资金投资项目
的顺利执行。
3、项目投资概算情况
本项目建设投资金额 9,424.97 万元，募集资金拟投入金额为 9,424.97 万元，
用于建设工程、设备购置及安装工程等。项目投资估算具体如下：
项目建设投资金额及比例
序号 投资内容
金额（万元） 比例
1 工程费用 8,798.25 93.35%
2 建设工程其他费用 441.92 4.69%
3 预备费 184.80 1.96%
建设投资合计 9,424.97 100.00%
4、投资计划
本项目计划建设期 18 个月。
5、项目选址
本项目的用地通过租赁厂房的方式取得，西藏久吾已与西藏藏青工业园投资
股份有限公司签署《租赁合同》，承租其位于青海省格尔木市藏青工业园区内的
D 区 2 号、D 区 4 号厂房，总面积 14,439 平方米。
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6、项目实施主体和实施方式
本项目的实施主体为公司的全资子公司西藏久吾新材料科技有限公司。公司
将通过向西藏久吾提供项目借款的形式实施本项目，借款利息将按照不低于银行
同期贷款利率向项目实施主体收取。
7、需履行报批或备案程序情况
本项目已由实施主体西藏久吾新材料科技有限公司完成了项目备案，环评等
相关手续正在办理中。
8、项目效益测算
经测算，本项目所得税后内部收益率为 31.13%，回收期 3.20 年（不含建设
期），项目建成后具有良好的经济效益。
（二）钛石膏资源化项目
1、项目概况
本项目实施主体为母公司江苏久吾高科技股份有限公司，项目总投资
8,365.26 万元，公司已与钛白企业签订钛石膏资源化的项目协议，在利用钛白酸
性废水制备建筑石膏粉方面开展合作，合作年限不低于 6 年，不超过 10 年（不
含建设期）。
2、项目的可行性
（1）项目符合产业政策导向
2016 年 7 月 18 日，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》，
明确要求：工业固废综合利用率由 2015 年的 65%提升至 73%，其中工业副产石
膏利用率要由 47%提升至 60%。
2016 年 12 月 25 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会通过《中华人
民共和国环境保护税法》，明确规定：煤矸石、尾矿、冶炼渣、工业副产石膏等
废渣如得不到综合利用，将征收环境保护税。
2019 年 9 月 11 日，生态环境部专家一致通过《徐州市“无废城市”建设试
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点实施方案》，明确要求：在改革创新攻坚上突破难点、培育亮点，致力形成资
源枯竭型城市全产业链减废、农作物秸秆一体多元化利用、矿山综合整治生态修
复、工业源固废危废“闭环式”全覆盖监管、壮大固废协同处置新产业、构建精
细化统筹管理等“六大创新模式”。在培育“无废文化”上出实招、见实效，广
泛开展宣传，倡导绿色生活，推动垃圾分类，最终实现整个城市固废产生量最小、
资源化利用充分和处置安全的“无废社会”，打造“徐州模式”。
2018 年 9 月 30 日，江苏省政府出台《江苏省打赢蓝天保卫战三年行动计划
实施方案》，加大区域产业布局调整力度。各地已明确的退城企业，要明确时间
表，逾期不退城的坚决予以停产。到 2020 年 10 月底前，南京、徐州、常州、淮
安、镇江、宿迁等城市主城区范围内钢铁、水泥、焦化、石化、化工、有色、平
板玻璃等重污染企业基本实施关停或搬迁。
（2）石膏市场空间广阔
随着我国经济的快速发展，建筑材料的绿色环保越来越受到社会的关注。我
国政府出台了一系列的绿色政策法规，建筑石膏粉呈现出整体稳定向好发展态势。
近年来，我国石膏利用总量保持在 1.2-1.4 亿吨之间。其中，工业副产石膏约占
80%的比重。江浙沪地区是石膏资源缺乏地区，下游石膏企业原料主要依赖于工
业副产石膏，浙江省石膏资源极为短缺，石膏主要来源是湖北省、山东省和江苏
省、其中湖北省以天然石膏和磷石膏为主，山东和江苏以脱硫石膏为主，主要需
求领域为水泥缓凝剂和建筑行业熟石膏制品。
南京、徐州地区石膏资源紧俏，主要依赖周边市场，产品供不应求。加之，
南京地处长江口岸，优质的建筑石膏可以销往广东、香港、澳门乃至日本、韩国
等，受运距限制较小，同时可以根据市场需求进行不同产品的生产，提升产品的
多样性和市场竞争力，发挥资源和地域优势，未来石膏市场潜力巨大。
（3）深耕钛白企业，拥有丰富的技术储备
公司致力于成为全球膜分离行业的领军者，专注从事分离膜材料和膜分离技
术的研发与应用，面向水处理领域提供各类系统化的膜集成技术整体解决方案，
是工信部首批专精特新小巨人企业，中标工信部唯一的“节水与水处理系统集成
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应用解决方案供应商”，是国内具有自主知识产权的膜工业著名企业，中国膜工
业协会副理事长单位。
公司深耕钛白领域数年，根据钛白企业需求，成功开发出了陶瓷膜法回收钛
白粉工艺、硫酸法钛白酸性废水净化工艺、氯化法钛白氯化钛渣资源化利用工艺、
中和废水回用工艺等，帮助硫酸法钛白生产企业实现废酸、废盐的回用，及废水
零排放。主要客户包括金浦钛业、龙佰集团、宜宾天原等知名企业。
公司熟知钛白企业生产工艺和钛石膏处理难题，秉着“源头治理”和“资源
化利用”相结合的理念，在现有钛白业务的基础上，开发出了“MCM 钛石膏资
源化利用技术”，攻破了传统钛石膏只能堆存填埋而不能资源化利用的难题，解
决了硫酸法钛白企业绿色可持续发展的瓶颈，能够实现较好的经济效益和社会效
益，助力“无废城市”建设。
3、项目主要内容及投资情况
本项目建设总投资 8,365.26 万元，募集资金拟投入金额为 6,560.90 万元，用
于钛石膏资源化项目的建设工程、设备购置及安装工程等。
目前公司已与金浦钛业股份有限公司下属两家企业签订了钛石膏资源化利
用协议，其中与徐州钛白化工有限责任公司（以下简称“徐钛化工”）签署了《钛
白酸性废水制备建筑石膏粉项目合作协议书》，与南京钛白化工有限责任公司（以
下简称“南钛化工”）签署了关于废水膜处理回用的合同及《钛石膏资源化项目
合作协议》，共同开展钛石膏资源化项目的合作（以下分别简称“徐钛钛石膏资
源化项目”、“南钛钛石膏资源化项目”）。项目投资估算及的主要内容如下：
（1）投资估算
项目建设投资金额及比例
项目 序号 投资内容
金额（万元） 比例
1 工程费用 3,029.14 36.21%
徐钛钛
石膏资 2 建设工程其他费用 242.35 2.90%
源化项 3 预备费 329.81 3.94%
目
建设投资小计 3,601.30 43.05%
南钛钛 1 工程费用 4,001.10 47.83%
11
石膏资 2 建设工程其他费用 327.35 3.91%
源化项
目 3 预备费 435.51 5.21%
建设投资小计 4,763.96 56.95%
合计 8,365.26 100.00%
（2）项目的主要内容
1）徐钛钛石膏资源化项目
①合作对方
公司名称：徐州钛白化工有限责任公司
注册地址：江苏徐州工业园区天永路 99 号
注册资本：6,250 万元
经营范围：化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石
膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②合作方式
公司与徐钛化工合作钛石膏资源化项目，项目包括膜处理一洗水工段和制备
建筑石膏粉工段，其中膜处理一洗水工段设计规模 4000m3/d×330d，公司投资
额为 2,165.30 万元，公司在合作期（6 年，不含建设期）内按照处理水量向对方
收取相应费用，合作期满后，公司以 1 元的价格将项目资产转让给对方。制备建
筑石膏粉工段设计规模 8.5 万吨/年，公司投资额为 1,436 万元，公司在合作期内
（不超过 10 年，不含建设期）将项目资产提供给对方使用并提供技术支持服务，
据此，向对方收取相关费用，合作期满后，公司以 1 元的价格将项目资产转让给
对方。公司负责项目产品建筑石膏粉的销售，并按照协议约定参与销售利润的分
配。
2）南钛钛石膏资源化项目
①合作对方
公司名称：南京钛白化工有限责任公司
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注册地址：南京市江北新区大纬东路 229 号
注册资本：10,800 万元
经营范围：化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、
销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术
服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分
支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
②合作方式
公司与南钛化工合作钛石膏资源化项目，项目包括酸性废水膜处理回用工段
和制备建筑石膏粉工段，其中酸性废水膜处理回用工段由设计规模 4,000 吨/天一
洗酸性废水、1,700 吨/天三洗水及 3,000 吨/天脱盐水处置构成，公司投资额为
3,327.96 万元。公司在合作期（6 年，不含建设期）内按照处理水量向对方收取
相应费用，项目合作期满，公司以 1 元价格移交对方全部设备技术资料。制备建
筑石膏粉工段设计规模 8.57 万吨/年，公司投资额为 1,436 万元，公司在合作期
内（不超过 10 年，不含建设期）将项目资产提供给对方使用并提供技术支持服
务，据此，向对方收取相关费用，合作期满后，公司以 1 元的价格将项目资产转
让给对方。公司负责项目产品建筑石膏粉的销售，并按照协议约定参与销售利润
的分配。
4、投资计划
本项目计划建设期不超过 12 个月，合作运营期 6-10 年。
5、项目实施主体和选址
本项目的实施主体为母公司江苏久吾高科技股份有限公司。本项目选址于徐
钛化工、南钛化工厂区内，场地由徐钛化工、南钛化工提供。
6、已签订项目需履行报批或备案程序情况
本项目公司已与徐钛化工、南钛化工签订相关合同，其中，徐钛钛石膏资源
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化项目已完成项目的备案手续，其他备案、环评及相关手续仍在办理中。
7、项目效益测算
经测算，本项目中，徐钛钛石膏资源化项目所得税后内部收益率为 19.28%，
回收期 3.67 年（不含建设期）；南钛钛石膏资源化项目所得税后内部收益率为
18.07%，回收期 3.71 年（不含建设期），项目建成后具有良好的经济效益。
（三）永久补充流动性资金项目
1、永久补充流动性资金的基本情况
公司拟将本次变更用途后的募集资金中 7,620.00 万元用于永久补充流动性
资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。
2、永久补充流动性资金的必要性
在中国经济进入新常态、行业政策调整的背景下，公司聚焦新材料、新技术
等领域，加强新材料、新技术的研发并以此夯实和扩大应用领域，拓展盐湖提锂、
危废资源化及钛白清洁生产等新业务。随着公司研发成果的不断转化，市场推广
的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，此外，公司在手订
单量充足，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业务发展目标。本次变更用
途后的募集资金部分用于永久补充流动性资金，将有效满足公司业务发展所带来
的新增流动资金需求，改善公司的资本结构、减少财务费用，从而提升公司盈利
水平。
四、新募投项目的相关风险
1、募投项目审批风险
根据相关法律、法规，本次部分募投项目尚需取得政府相关主管部门出具的
项目备案、环评等相关文件，如未能及时取得，可能对项目整体实施进度产生不
利影响。公司将尽快落实相关募投项目的项目备案、环评等相关工作。
2、募投项目实施主体的经营、管理及所在地政策风险
变更后的募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”将由公司近期新设
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立全资子公司西藏久吾实施，可能会面临子公司经营风险、管理风险及所在地政
策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，积极与
项目所在地主管部门沟通，积极防范和应对上述风险。
3、募投项目效益未达预期风险
公司已就变更后的募投项目“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”、“钛石
膏资源化项目”进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，项目的实施有利于
公司业务发展并符合公司的发展战略，但是依然存在募投项目效益不达预期的风
险。“钛石膏资源化项目”建成后的运营效果、市场推广等可能与公司预测存在
差异；“年产 6000 吨锂吸附分离材料项目”从项目的建设到产品生产销售可能
受到市场价格波动、市场推广、技术革新等不确定因素的影响，并且上述项目在
实际产业化推进过程中，也可能存在受到气候、外界人力、国家政策变化或不可
抗力等因素的影响，本次变更后募投项目存在不能完全实现预期效益的风险。针
对上述风险，公司将持续优化内控体系，保证相关项目的设计、采购、生产、建
设、运营等各业务环节有序运行，并将继续加大后续研发投入，不断调整优化项
目技术路线，提升项目的营运效率，控制运营成本。同时也将加强募投项目相关
市场的调研，紧密跟踪相关下游客户需求，积极推动销售业务的开展。
4、新型冠状病毒疫情影响的不确定性风险
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月起在全球范围内广泛传播，近 2 年以
来，公司所在地南京市及其他全国范围内的多个城市陆续爆发新冠疫情，对公司
的市场推广、物流运输、项目交付等生产经营活动产生一定影响，如果新冠疫情
无法得到有效控制，将可能对募投项目的实施以及公司整体经营业绩产生不利影
响。公司将积极响应主管部门关于疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控
的各项工作，密切关注国内及全球新冠疫情的最新发展，积极采取疫情防控措施，
尽可能降低疫情对募投项目的实施及公司经营的影响。
五、公司履行的决策程序
2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十
一次会议，审议通过《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的议案》，独
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立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次变更募集资金用途及部分项目实施主体的事项尚需提交公司2022年第
一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效
率，本次变更2020年度可转债募集资金尚未投入的全部募集资金余额用途及部分
项目实施主体，符合《募集资金监管要求》以及《创业板上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《创业板规范运作指引》”）等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。独立董事一致同意公司《关于变更募集资金用途及部分
项目实施主体的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途及部分项目实施主体的事
项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资
金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资
金用途及部分项目实施主体的事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证
券法》、《募集资金监管要求》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》
等相关规定。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及实施主体的事项经公
司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需公司股
东大会审议通过，履行了必要的审批程序。本次变更募集资金用途及实施主体是
基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使
用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。公司本次变更募集资
金用途及实施主体事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，不存在损
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害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次变更募集资金用途及实施主体的
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司变更募集资金用途及实施主体的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓 超 王 栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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