证券代码：300631         证券简称：久吾高科          公告编号：2022-067




                    江苏久吾高科技股份有限公司

                          关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    因生产经营需要，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“久
吾高科”）拟与公司参股子公司安徽久吾天虹环保科技有限公司（以下简称“久
吾天虹”）签署《设备采购及设计运维合同》，向其采购设备以及设计、运营维
护、管理等服务，合同总金额人民币 4,938,010 元。公司持有久吾天虹 39%股权，
公司董事程恒先生任久吾天虹董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，久吾天虹为公司关联方，上述交
易构成关联交易。

    公司于 2022 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于公
司关联交易的议案》，表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事程
恒先生回避表决。独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该交易
提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易的独立意见。保荐机构国泰君
安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。上述关联交易事项无需提交股东
大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、关联方概况
 企业名称       安徽久吾天虹环保科技有限公司

 企业类型       其他有限责任公司

 注册资本       5000 万元人民币

                环境生物技术研究、开发及应用（除专项审批）；环保设备研制、批
                发及销售，环保检测仪器、设备、化工产品（除危险品）、暖通材料、
                空调、水泵、配电柜、阀门、管配件、环保建材批发及销售；环保节
                能技术的研发及服务；湖泊净化器研制、批发、销售及运营管理；自
                动化控制系统、电子计算机及配件、软件的开发销售；粉尘、污水处
                理、废气处理、固体废弃物处理、噪音治理技术的开发和服务；黑臭
 经营范围
                水体治理、水环境治理、生态修复、土壤修复；膜、膜组件、膜分离
                设备、水处理设备、气体分离设备的研制、销售、安装及技术服务；
                市政工程及环境工程勘查、咨询、设计、投资、施工总承包、运营及
                环境影响项目评价；机电设备安装（除专项许可）；清洁生产项目评
                价、环保监理及环境监测（除专项许可）。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人      李申

 成立日期       2009 年 9 月 1 日

 注册地址       安徽省合肥市高新区 KB4-4 地块 C-1 研发楼 501 室
统一社会信
                9134010069410927XW
  用代码
 登记机关       合肥市高新开发区市场监督管理局

 2、关联方主要财务数据

 久吾天虹最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

                                                                  单位：人民币万元
                           2022 年 9 月 30 日/2022    2021 年 12 月 31 日/2021 年 1
         项目
                           年 1 月至 9 月（未经审计）    月至 12 月（经审计）

       资产总额                          12,558.82                       15,078.11

       负债总额                           4,787.37                        6,724.49

        净资产                            7,771.45                        8,353.62

       营业收入                           3,914.99                       13,252.43

        净利润                             -582.17                        2,426.77

 3、关联方的股权结构

 久吾天虹的股东及出资情况如下：

序号                   股东名称                 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
   1                     李申                 2,050          41.00%
   2          江苏久吾高科技股份有限公司      1,950          39.00%
   3                  司马文龙                 475           9.50%
   4                    钱业银                 200           4.00%
   5                    左昌荣                 150           3.00%
   6                    江兴启                 100           2.00%
   7                    潘纯余                 75            1.50%
                     合计                     5,000         100.00%

    4、关联关系

    久吾天虹曾为公司合并报表范围内的控股子公司，2021 年 12 月 22 日，公
司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权
的议案》，同意转让久吾天虹 12%的股权，交易价款合计 2,160 万元人民币，交
易完成后，公司仍持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹不再纳入公司合并报表范
围，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于出售控
股子公司部分股权的公告》（公告编号：2021-105）。

    公司董事程恒先生担任久吾天虹董事职务，久吾天虹系公司关联法人，本次
交易构成关联交易。

    5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，久吾
天虹未被列为失信被执行人。

       三、关联交易合同的主要内容

    因生产经营需要，公司拟向久吾天虹采购设备以及设计、运营维护、管理等
服务，并签署《设备采购及设计运维合同》，相关合同尚未签署，其主要内容如
下：

    1、合同双方

    甲方：江苏久吾高科技股份有限公司

    乙方：安徽久吾天虹环保科技有限公司

    2、采购的主要内容
    采购的主要内容包括：设计、设备、运维养护及现场长效管理。

    3、合同总价

    合同总价为人民币 4,938,010.00 元（含增值税）。

    4、支付方式：按照采购设备及服务的进度分期支付。

       四、关联交易的累计计算情况

    根据《股票上市规则》第七章、第二节关联交易的相关规定，公司在连续十
二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则适用关联交易的披露标
准。

    截至 2022 年 10 月 19 日，在过去的 12 个月内，公司与久吾天虹及与其相互
存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易累计 477 万元，前述交易未达到
董事会审议、披露标准，具体情况如下：

   交易类型            交易主体            交易类容     交易金额（万元）
   提供或者
                   久吾高科、久吾天虹    采购运营服务        477
   接受劳务
                             合计                            477

       五、本次关联交易的定价政策、定价依据及对上市公司的影响

    本次关联交易系公司日常生产经营需要，关联交易价格以市场公允价格为基
础，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依
赖，本次交易不会影响公司独立性，预计不会对公司财务状况产生重大影响。

       六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露之日，除第八届董事会第三次会议审议的本次关联交
易外，公司与久吾天虹（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
发生其他关联交易总金额 477 万元。

       七、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事审
议该事项后发表独立意见如下：经审查，公司与久吾天虹本次关联交易系公司日
常生产经营需要，符合公司经营发展规划。关联交易审批程序符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础，采
取市场化方式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独
立性，我们同意《关于公司关联交易的议案》。

    八、中介机构意见结论

    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易符合《股
票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审
议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关
联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事程恒先生已回
避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及
市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别
是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造
成不利影响。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第三次会议决议；

    2、第八届董事会独立董事关于相关事项的事前认可意见；

    3、第八届董事会独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司
关联交易的核查意见。




    特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
          董事会

     2022 年 10 月 25 日