国泰君安证券股份有限公司
  关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技
股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）2020 年度公开发行可转换
公司债券、2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，就公司关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

    因生产经营需要，江苏久吾高科技股份有限公司拟与公司参股子公司安徽久
吾天虹环保科技有限公司（以下简称“久吾天虹”）签署《设备采购及设计运维
合同》，向其采购设备以及设计、运营维护、管理等服务，合同总金额人民币
4,938,010元。公司持有久吾天虹 39%股权，公司董事程恒先生任久吾天虹董事，
根据《股票上市规则》相关规定，久吾天虹为公司关联方，上述交易构成关联交
易。
    公司于 2022 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于公
司关联交易的议案》，关联董事程恒先生回避表决。独立董事发表了事前认可意
见及同意上述关联交易的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议，
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况

    1、关联方概况

       企业名称   安徽久吾天虹环保科技有限公司
       企业类型   其他有限责任公司
       注册资本   5000 万元人民币
                  环境生物技术研究、开发及应用（除专项审批）；环保设备研制、
                  批发及销售，环保检测仪器、设备、化工产品（除危险品）、暖通
                  材料、空调、水泵、配电柜、阀门、管配件、环保建材批发及销
       经营范围
                  售；环保节能技术的研发及服务；湖泊净化器研制、批发、销售及
                  运营管理；自动化控制系统、电子计算机及配件、软件的开发销
                  售；粉尘、污水处理、废气处理、固体废弃物处理、噪音治理技术

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                  的开发和服务；黑臭水体治理、水环境治理、生态修复、土壤修
                  复；膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备的研
                  制、销售、安装及技术服务；市政工程及环境工程勘查、咨询、设
                  计、投资、施工总承包、运营及环境影响项目评价；机电设备安装
                  （除专项许可）；清洁生产项目评价、环保监理及环境监测（除专
                  项许可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动）
   法定代表人     李申
    成立日期      2009 年 9 月 1 日
    注册地址      安徽省合肥市高新区 KB4-4 地块 C-1 研发楼 501 室
   统一社会信
                  9134010069410927XW
     用代码
    登记机关      合肥市高新开发区市场监督管理局


    2、主要财务数据

    久吾天虹最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
                                                                             单位：万元
                   2022年9月30日/2022年1月至9月        2021年12月31日/2021年1月至12月
     项目
                          （未经审计）                           （经审计）
   资产总额                                12,558.82                         15,078.11

   负债总额                                 4,787.37                          6,724.49

    净资产                                  7,771.45                          8,353.62

   营业收入                                 3,914.99                         13,252.43

    净利润                                   -582.17                          2,426.77


    3、关联方的股权结构

    久吾天虹的股东及出资情况如下：
  序号                  股东名称                认缴出资额（万元）     认缴出资比例
    1                       李申                      2,050               41.00%
    2         江苏久吾高科技股份有限公司              1,950               39.00%
    3                   司马文龙                        475                9.50%
    4                     钱业银                        200                4.00%
    5                     左昌荣                        150                3.00%
    6                     江兴启                        100                2.00%
    7                     潘纯余                        75                 1.50%
                      合计                            5,000              100.00%

   4、关联关系

    久吾天虹曾为公司合并报表范围内的控股子公司，2021 年 12 月 22 日，公司
召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的
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议案》，同意转让久吾天虹 12%的股权，交易价款合计 2,160 万元人民币，交易
完成后，公司仍持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹不再纳入公司合并报表范围，
具体情况详见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于出售控股子
公司部分股权的公告》（公告编号：2021-105）。

       目前，公司董事程恒先生担任久吾天虹董事职务，久吾天虹系公司关联法人，
本次交易构成关联交易。


    5、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本核查意见出具日，久
吾天虹未被列为失信被执行人。

       三、关联交易合同的主要内容

    因生产经营需要，公司拟向久吾天虹采购设备以及设计、运营维护、管理等
服务，并签署《设备采购及设计运维合同》，相关合同尚未签署，其主要内容如
下：

    1、合同双方

    甲方：江苏久吾高科技股份有限公司

    乙方：安徽久吾天虹环保科技有限公司

    2、采购的主要内容

    采购的主要内容包括：设计、设备、运维养护及现场长效管理。

    3、合同总价

    合同总价为人民币4,938,010.00元（含增值税）。

       4、支付方式：按照采购设备及服务的进度分期支付。

       四、关联交易的累计计算情况

       根据《股票上市规则》第七章、第二节关联交易的相关规定，公司在连续十
二个月内与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在
股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则适用关联交易
的披露标准。

       截至 2022 年 10 月 19 日，在过去的 12 个月内，公司与久吾天虹及与其相互
                                       3
存在股权控制关系的其他关联人发生的关联交易累计 477 万元，前述交易未达到
董事会审议、披露标准，具体情况如下：

     交易类型           交易主体          交易类容       交易金额（万元）

 提供或者接受劳务   久吾高科、久吾天虹   采购运营服务          477

                          合计                                 477

    五、本次关联交易的定价政策、定价依据及对上市公司的影响

    本次关联交易系公司日常生产经营需要，关联交易价格以市场公允价格为基
础，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依
赖，本次交易不会影响公司独立性，预计不会对公司财务状况产生重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与久吾天虹（包含
受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易总金额
477 万元。

    七、关联交易的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于公
司关联交易的议案》，关联董事程恒先生回避表决。独立董事就上述关联交易发
表了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联
交易的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

    八、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    独立董事审议该事项后发表独立意见如下：经审查，公司与久吾天虹本次关
联交易系公司日常生产经营需要，符合公司经营发展规划。关联交易审批程序符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。交易价格以市场公允
                                     4
价格为基础，采取市场化方式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不
会影响公司的独立性，我们同意《关于公司关联交易的议案》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程
序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交
易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事程恒先生已回避表
决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场
化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中
小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不
利影响。
    综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
    (以下无正文)




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公
司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           邓 超                  王 栋




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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