江苏久吾高科技股份有限公司

 独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏久吾高科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏久吾高科技股份有限公司独立
董事工作制度》的有关规定，作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会独立董事，我们就公司第八届董事会第四次会议中相关议案
发表如下独立意见：
    一、针对《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经认真审议《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，我们认为：该利润分配
方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。
    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、针对《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
    经对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》及其公司内部控制的相关制
度、文件等资料的认真负责审核后，我们认为：报告期内，公司已建立了较为完
善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持
续改善和优化。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够
严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进
行了合理控制。公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、
完整地反映了公司内部控制情况，不存在重大遗漏和误导性陈述，且不存在损害
公司股东利益的情形。
    综上，我们一致同意该议案内容。
    三、针对《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
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    经查阅公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关资料
后，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与
使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司
董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整地反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。
    综上，我们一致同意该议案内容。
    四、针对《关于高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年薪酬方案的
议案》的独立意见
    根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会
第四次会议审议的《关于高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年薪酬方案
的议案》进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：董事会对
本议案的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司拟
定的高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案有利于强化公司高级
管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们一致同意该议案内容。
    五、针对《关于董事 2022 年度薪酬的确认及 2023 年薪酬方案的议案》的
独立意见
    根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会
第四次会议审议的《关于董事 2022 年度薪酬的确认及 2023 年薪酬方案的议案》
进行了认真审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：董事会对本议案的
审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司拟订的董事
2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案有利于强化公司董事的工作积极性，有
利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该议案
                                     2
内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、针对《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构的议案》的独立意见
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的证券服务机
构资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司 2023
年度审计要求。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，
恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和义务素质，
具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2022 年度审计工作。为保证公司 2023
年度审计工作的稳健和连续性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2023 年度财务审计机构。公司本次续聘 2023 年度审计机构的审议程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不会损害公司和中
小股东的利益。我们一致同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、针对《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
的独立意见
    经查阅《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》内容，
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保募投项目建设的资金
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司
及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将
该议案提交股东大会审议。
    八、针对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
的独立意见
    根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创
业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。我们一致同
                                   3
意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独
立意见
    经审核，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司
法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，方案中关于本次发行的规模、定价、发行对象等条款确定的原则、
依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步
加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十、针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独
立意见
    经审核，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司
法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合公司当前的实际情况及发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    十一、针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况等，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相
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关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋
势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的
行为。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、针对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司内部的有关
规定，不存在违规使用募集资金的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    十四、针对《关于公司非经常性损益表的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《最近三年及一期非经常性损益明细
表》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所等相关
单位颁布的法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意该议案内容。
    十五、针对《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地
完成发行工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。我们一致同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十六、针对《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会编制的《未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于
公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    十七、针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
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人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们一
致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十八、针对《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》内容合
法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十九、针对《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
    根据公司董事会提供的个人履历及相关资料，经核查，我们认为：本次董事
会聘任公司总经理的提名和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律、
法规的规定，程序合法有效。聘任的总经理符合相关法律法规和《公司章程》规
定的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。我们一致同意该议案内容。
    二十、针对《关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情
况》的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
    截至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“报告期末”），不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。
    2019 年度，经公司董事会及股东大会审议通过，公司为参股子公司连云港
久洋环境科技有限公司（以下简称“久洋环境”）向银行申请项目贷款中不超过
12,250 万元额度提供连带责任担保。截止报告期末，公司实际为久洋环境提供担
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保累计发生额为人民币 11,682 万元。
    2022 年度，经公司董事会审议通过，公司为控股子公司西藏久吾新材料科
技有限公司（以下简称“西藏久吾”）向银行等金融机构申请贷款、承兑汇票、
信用证、保理、保函等综合授信融资事项中不超过 5,000 万元额度提供连带责任
担保。截止报告期末，公司实际为西藏久吾提供担保累计发生额为人民币 4,000
万元。
    上述担保事项不存在损害公司及股东的利益的情形，担保风险可控，担保及
决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，同意相关担保事项。
    除上述情况外，截止报告期末，公司不存在其他对外担保的情况。
（以下无正文）




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（此页无正文，为江苏久吾高科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四
次会议相关事项的独立意见之签字页）




    独立董事：




    陈   红（签字）：




    朱玉华（签字）：




    王   兵（签字）：




                                                      2023 年 4 月 23 日




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