证券代码：300632        证券简称：光莆股份        公告编号：2019-017



                        厦门光莆电子股份有限公司

                      第三届监事会第五次会议决议公告




    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议
于 2019 年 2 月 18 日下午 14:00 在厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道
1800-1812 号综合楼 12 楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议已于 2019 年
2 月 1 日以电子邮件形式发出会议通知。会议由监事会主席杨元勇召集和主持，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集和召开符合《公司法》等相关法规及
《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，表决有效。
    二、监事会会议审议情况
    与会监事审议并以记名投票方式表决通过以下议案：
    1、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度监事会工作报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    监事会认真审阅了公司《2018 年年度报告全文及其摘要》，认为：董事会编
制和审核的公司《2018 年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规
及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告全文》（公告编号：
2019-009）和《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-010）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考
虑全体投资者利益的基础上制定的，符合《公司章程》中有关利润分配的规定，
监事会同意公司 2018 年度利润分配预案。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：2019-011）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    监事会认为：公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果，同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金
使用》等法律法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定，募集
资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合
自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；公司
已建立起较为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，
能够保证公司正常生产经营, 合理控制经营风险。董事会出具的公司《2018 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    7、《关于公司财务报表格式变更的议案》
    监事会认为：公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合相
关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司财务报表格式变更的公告》
（公告编号：2019-012）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、《关于资产核销的议案》
    监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销资产,符合公司的
实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销资产，
不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合
法，依据充分，同意本次资产核销事项。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于资产核销的公告》（公告编号：
2019-013）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    9、《关于 2019 年度财务预算报告的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    10、《关于公司及子公司继续使用自有资金进行现金管理的议案》
    监事会认为：在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，
公司及下属子公司继续使用不超过人民币 15 亿元的自有资金进行现金管理，有
利于提高公司资金使用效率，获取较好的投资回报，不会影响公司正常业务开展，
不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司继续使用不超过人
民币 15 亿元的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司继续使用自有资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    11、《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的议案》
    监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了充分运用金融工具降低或
规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要
性。公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度。公
司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形，监事会同意公司在 2019 年度内开展任意时点余额不超
过 5000 万美元额度的外汇衍生品交易业务。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司继续使用自有资
金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    12、《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    监事会认为：公司及子公司向银行申请综合授信是公司日常生产经营活动所
需，有利于补充公司流动资金及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益，对
公司经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。监事会同意公司及子公司向银行申请综合授信事宜。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司 2019 年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-016）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    13、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经审议公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司监事会
认为：
    （1）公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程
序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （4）公司 2019 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治
理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强中层管理人
员及核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人
员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    14、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经审阅公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司监事会
认为：
    （1）公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司
2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，
形成良好的价值分配体系。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
    15、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》
    经审核公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单，公司
监事会认为：
    （1）公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象为董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工。前述激励对象
中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
    （2）经核查，激励对象不存在下列情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均具备《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权
激励计划前 3 至 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    1. 厦门光莆电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；




                                         厦门光莆电子股份有限公司监事会
                                                  2019 年 2 月 18 日