厦门光莆电子股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章
制度的有关规定，作为厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司第
三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认真审核了公司董事会提交的《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

及相关财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了充分的沟通、交流。我们

认为本次利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段、经营与财务状况，将股东利

益与公司未来发展有机结合在一起，符合公司的客观情况和法律、法规以及其他

规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，有利于公司的持续稳定发展和股

东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意将该议案提交

股东大会审议。

    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》后，我们一致认为：公司

已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编制的内部

控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公

司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各

项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、

指导作用。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了认真的核查，

我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理

遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资

金投向、损害股东利益或违反相关规定的情形。我们同意将该议案提交股东大会
审议。

    四、 关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外

担保情况的专项说明和独立意见

    我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况

进行了认真的核查，截至报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用

公司资金情况，不存在损害股东利益的情形。报告期内，公司不存在为控股股东、

实际控制人及其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形；也不存在控股股

东、实际控制人及其他关联方强制公司为他人提供担保的情形。

    五、关于公司财务报表格式变更的独立意见

    公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益

的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，

不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。我们同意本次财务报表格式变更。

    六、关于资产核销的独立意见

    本次资产核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，

能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销资产，不涉及公司

关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充

分，我们同意本次资产核销事项。

    七、关于公司及子公司继续使用自有资金进行现金管理的独立意见

    在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及子公

司继续使用不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低

风险理财产品，有利于在控制风险的前提下提高自有资金使用效率，提高资金收

益，该事项履行了必要的法律程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形，同意公司及子公司继续使用自有资金进行现金管理。

    八、关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的独立意见

    经核查，公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经

营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用金融工具降低汇率风险，

锁定利润，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同时，公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，

落实风险防范措施，为公司从事外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。我们

同意公司子公司按照相关制度的规定继续开展外汇衍生品交易业务。

     九、关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

     公司及子公司向银行申请综合授信是公司日常生产经营活动所需，有利于补

充公司流动资金及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司经营不存

在不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意

公司及子公司向银行申请综合授信事宜。

     十、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意

见

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

     2、公司 2019 年限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励

对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《厦门光莆电子股份有限公司章

程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年

限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激

励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予

价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规

范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规

定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们一致同意公司实行 2019 年限制性股票激励计划。

    十一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的

独立意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公

司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为净利润，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成长
性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以 2018 年净利润值
为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 40%、80%、120%（上述“净利润”、
“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，
并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。公司
为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束

效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见签

署页）



    独立董事签署：   _____________    _____________      _____________

                         汤金木           彭万华              唐炎钊



                                                      2019 年 2 月 18 日