光莆股份：北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书2019-02-19
北京国枫律师事务所
关于厦门光莆电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN【】-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于厦门光莆电子股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2019]AN【】-1 号
致：厦门光莆电子股份有限公司（公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）
接受公司委托，就公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励
计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、
中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规
定的了解和理解发表法律意见。
二、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
三、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
1
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1. 公司实施本次股权激励的主体资格；
2. 本次股权激励计划内容的合法合规性；
3. 本次股权激励计划涉及的法定程序；
4. 激励对象确定的合法合规性；
5. 本次股权激励计划的信息披露；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8. 本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
本所律师根据《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1. 经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由原厦
门市光莆电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 3 月 10
日作出的《关于核准厦门光莆电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]348 号），公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,895 万股，并根
据深圳证券交易所《关于厦门光莆电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板
2
上市的通知》（深证上[2017] 211 号），于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称“光莆股份”，股票代码 300632。
3. 经 查 验 公 司 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91350200612261252T ）， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期 2019 年 2 月 18 日），其住所为厦门市思明区
岭兜西路 608 号；法定代表人为林瑞梅；注册资本为 15,054 万元；经营范围为
“机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；
电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；半导体分立器
件制造；光电子器件及其他电子器件制造；软件开发；信息系统集成服务；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；机械治疗及病房护理设备
制造；其他电子设备制造；互联网销售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械
批发；第三类医疗器械批发；建筑装饰业；自有房地产经营活动；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
经查验，根据相关法律、法规、规范性文件和《厦门光莆电子股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”），公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（大华审字[2018]第 005574 号）以及公司出具的承诺，并经本所律师查验，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
3
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备管理办
法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，本所律师对《厦门光
莆电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）进行了查验，具体如下：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
《限制性股票激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激
励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限
制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
4
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，本次股权激励计划首次授予的
激励对象共计 130 人，为：
（1）公司董事、高级管理人员；
5
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司内部公示
系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励计划标的股票来源、数量和分配
1.标的股票的来源
6
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第
十二条的规定。
2.标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量为 297 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,054 万股的 1.97%。其中首次授予 237.6
万股，占本次授予权益总额的 80%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,054 万股的 1.58%；预留 59.4 万股，占本次授予权益总额的 20%，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,054 万股的 0.39%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3.标的股票的分配
本次股权激励的激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划授予 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票总 日股本总额的
（万股） 数的比例 比例
1 吴晞敏 董事、副总经理 30 10.10% 0.20%
2 陈晓燕 财务总监 16 5.39% 0.11%
3 彭新霞 副总经理 10 3.37% 0.07%
4 张金燕 董秘、副总经理 10 3.37% 0.07%
5 姚聪 副总经理 3 1.01% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 168.6 56.77% 1.12%
7
人员（125 人）
预留部分 59.4 20.00% 0.39%
合计 297 100.00% 1.97%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相关规定如下：
1.有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划有效期自
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的授予
8
日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未
授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3.限售期和解除限售安排
本股权激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的
限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；本激励计划预留授予的
限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
9
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限
40%
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限
30%
第二个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限
30%
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止
若预留部分在 2019 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2020 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
50%
第一个解除限售期 票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
50%
第二个解除限售期 票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象通过本激励计划所
获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
10
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予限制性股票的授
予价格为每股 8.74 元。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
11
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.47 元的 50%，为每股 8.74 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.94 元的 50%，为每股 7.97 元。
3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
12
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票解除限售的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司发生上述限制性股票的
授予条件中第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
根据《限制性股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予部分限制
性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
13
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 80%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 120%；
第三个解除限售期
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 80%；
第一个解除限售期
预留限制性股票
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 120%；
第二个解除限售期
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司审议通过的《考核管理办法》，激励对象的个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性
股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件与解除限售条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的
有关规定。
14
（七）本激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n） ÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
15
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
16
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）《限制性股票激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票激励计划会计
处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响、限制性股票激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生移动的处理、公
司/激励对象之间正义的解决、限制性股票回购注销原则均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《限制性股票激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序：
1. 2019 年 2 月 17 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权
激励计划有关的议案。
2. 2019 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
17
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。关联
董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3. 2019 年 2 月 18 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次股权激励事项。
4. 2019 年 2 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会审议本次股权激励计划。
5. 公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
18
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过，在公司内部进行不少于 10 天的公示，公司监事会将对激励
名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）2019年2月18日，公司应在第三届董事会第七次会议审议通过与本次
股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定，
随同本法律意见书一同公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事
会决议等文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司独立董事出具的《关于
19
第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、公司及激励对象出具的承诺，
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计
划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目
标的实现，推动公司健康持续发展。
根据独立董事于2019年2月18日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次股权激励计划
是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合法
律、法规和规范性文件的规定，的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
20
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第七次会
议决议，截至本法律意见书出具日，董事吴晞敏系本次股权激励计划的激励对象，
上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公
司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格，《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的相
关规定，制定程序合法合规，激励对象符合规定，公司为实施本次股权激励计划
已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需已发继续履
行相应的信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利
益的情形，经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司可实施本次股权
激励计划。
本法律意见书一式四份。
21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门光莆电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2019 年 2 月 18 日
22
