证券代码：300632 证券简称：光莆股份 公告编号：2022-074
厦门光莆电子股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或金融
机构借款以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权
激励计划。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本
次回购的资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），回购股
份价格不超过人民币 18.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内；在回购价格不超过人民币 18.00 元/股（含）
条件下，本次预计回购股份总数为 4,166,667 股至 8,333,333 股,约占公司已发
行总股本的比例为 1.37%至 2.73%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实
施完成时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已经公司 2022 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第九
次会议审议通过，根据相关法律法规和公司章程规定，本次回购无需提交公司股
东大会审议。
3、除已披露的公司控股股东、实际控制人林文坤先生拟通过大宗交易方式
于 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日期间减持公司股份，计划减持数量不
超过公司总股本的 1%，即不超过 305.18 万股外，公司其他董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，
若未来有拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：（1）回购期限内公
司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只
能部分实施等不确定性风险；（2）公司本次回购的股份用于实施员工持股或股权
激励计划，可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风
险；（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；（4）本次回购
方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，
根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关法
律法规及《公司章程》规定，公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九
次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，具体内容公告如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于公司未来战略发展需要，为进一步完善公司长效激励机制，实施股权激
励，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使
用自有资金或金融机构借款以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于员
工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于 2017 年 4 月 6 日在深圳证券交易所上市。截至目前，公司股票
上市已满一年。
2、公司最近一年无重大违法行为
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 27.96 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 20.66 亿元，流动资产为 22.21 亿元。若本次回购资金总
额的上限人民币 15,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的 5.36%，约占归属于上市公司股东的净资产的
7.26%，约占公司流动资产的 6.75%，占比相对较小。根据公司经营、财务现状
及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重
大影响。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币 15,000 万元、回购价格上限 18.00 元/股测算，回
购股份数量约占公司目前总股本的 2.73%。回购股份方案实施完成后，社会公众
持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上。回购股份后，公司的股权分布
仍符合上市条件。
综上，公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价
交易方式回购部分已发行的社会公众股份。
2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，
公司本次回购股份的价格不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购价格上限不
超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务
状况和经营情况确定。在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币
7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）,具体回购资金总额以回购
实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限 18.00 元/
股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 15,000 万元（含）测算，预计
可回购股份总数为 8,333,333 股，约占公司当前总股本 305,181,620 的 2.73%；
按照本次回购资金总额下限 7,500 万元（含）测算，预计可回购股份总数为
4,166,667 股，约占公司当前总股本 305,181,620 的 1.37%。具体回购股份数量
以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份的实施期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份
数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金或金融机构借款。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 27.96 亿元，总负债为
7.30 亿元，公司资产负债率为 26.11%；货币资金账面价值为 4.49 亿元。本次拟
用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000
万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率及现金流不会产生重大
影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12
个月之内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购实施期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的
10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
在本次回购价格上限 18.00 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额
上限 15,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 8,333,333 股，约占公司
当前总股本 305,181,620 的 2.73%；按照本次回购资金总额下限 7,500 万元（含）
测算，预计可回购股份总数为 4,166,667 股，约占公司当前总股本 305,181,620
的 1.37%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后（上限） 本次回购后（下限）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 100,169,427 32.82% 108,502,760 35.55% 104,336,094 34.19%
二、无限售条件流通股 205,012,193 67.18% 196,678,860 64.45% 200,845,526 65.81%
三、总股本 305,181,620 100.00% 305,181,620 100.00% 305,181,620 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 27.96 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 20.66 亿元，流动资产为 22.21 亿元。假设本次回购资金总
额上限 15,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
5.36%、7.26%、6.75%，占比均较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为使用资
金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000 万元（含）自有资金或金融机
构借款实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构
不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司控股股东、实际控制人林瑞梅女士于 2022 年 6 月 13
日至 2022 年 12 月 12 日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 6,519,000
股公司股份。公司控股股东、实际控制人林文坤先生于 2022 年 6 月 13 日至 2022
年 12 月 12 日期间通过深圳证券交易所大宗交易系统减持 1,200,000 股公司股份。
前述买卖公司股份行为发生时，公司尚未筹划回购方案，公司控股股东、实
际控制人未知晓本次回购股份相关事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的
情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、除已披露的公司控股股东、实际控制人林文坤先生拟通过大宗交易方式
于 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日期间减持公司股份，计划减持数量不
超过公司总股本的 1%，即不超过 305.18 万股外，公司其他董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上股东及其一
致行动人在回购期间无明确增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
2022 年 12 月 12 日，公司控股股东、实际控制人、董事长林瑞梅女士向董
事会提交了《关于回购部分社会公众股份的提议函》，基于公司战略发展需要，
为进一步完善公司长效激励机制，实施股权激励，在综合考虑公司财务状况、经
营情况以及未来盈利能力的情况下，提议使用自有资金或金融机构借款回购公司
部分社会公众股份，用途为实施员工持股计划或股权激励计划。
提议人林瑞梅女士于 2022 年 6 月 13 日至 2022 年 12 月 12 日期间通过深圳
证券交易所大宗交易系统减持 6,519,000 股公司股份。前述买卖公司股份行为发
生时，公司尚未筹划回购方案，林瑞梅女士未知晓本次回购股份相关事项，不存
在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未
收到林瑞梅女士提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司
将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，如未能在股份回购完
成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份不会
影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购
股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，
通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的相关授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议审议，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理
层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回
购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
二、本次回购的审议情况
本次回购已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，公司本
次回购方案无须提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关
法律法规和公司规章制度的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次回购是基于公司战略发展需要，为进一步完善公司长效激励机制，
实施股权激励，反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于充分调动核心员
工的积极性，促进公司可持续健康发展，维护公司全体投资者的利益，因此本次
回购股份具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金或金融机构借款，不会对公司
的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购股份后，公司的股权分布
仍符合上市条件。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行
性。
因此，我们一致同意本次回购部分社会公众股份事项。
四、本次回购的风险提示
本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、公司本次回购的股份用于实施员工持股或股权激励计划，可能面临因员
工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全
部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
4、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将在回购期限内根
据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门光莆电子股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
