中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为彩讯科
技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对彩讯股份首次公开发
行前已发行股份上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2018】321 号）核准，并经深圳证券交易所同意，彩
讯股份首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股。经深圳证券交易
所深证上【2018】127 号文同意，公司股票自 2018 年 3 月 23 日在深圳证券交易
所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为 36,000 万股，首次公开发行
后公司总股本为 40,001 万股。
截至本意见出具日，公司总股本 40,001 万股，其中首发前限售股为 36,000
万股，占公司总股本的 90.00%；无限售条件股份数量为 4,001 万股，占公司总股
本的 10.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广州珠江达盛房地产有限公司（以下简称
“珠江达盛”）、淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）以下简称“彩虹信息”）、
淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“彩云信息”）、淮安瑞彩信
息科技研究中心（有限合伙）（以下简称“瑞彩信息”）、卢树彬、李黎军、车荣
全。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司股东珠江达盛承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺：自公司首次公开发行股
票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在本次发行前
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
3、公司股东卢树彬、李黎军承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事和高级管理人员
的车荣全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份
不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，
则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）关于锁定期满后持股意向和减持意向的承诺
1、公司股东珠江达盛、彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息承诺：如本公司或
本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限届满后
2 年内，本公司或本合伙企业将根据公司或合伙企业经营、资本市场及本公司或
本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。如本公司或本合伙企业减
持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的
相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由
公司及时予以公告，公告后方可减持股份。
2、作为直接或间接持有公司股份的股东，同时系公司董事和高级管理人员
的车荣全承诺：锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公
司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定
相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未
履行上述承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 3 月 26 日（星期二）。
2、本次申请解除限售股份数量为 17,100 万股，占公司股本总数的 42.7489%；
本次实际可上市流通股份数量为 66,194,685.00 股，占公司股本总数的 16.5483%。
3、本次解除股份限售股东共计 7 名，其中机构股东 4 名，自然人股东 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
份总数 售股份数量 流通股份数量
广州珠江达盛房地产
1 40,500,000 40,500,000 0 注1
有限公司
淮安彩虹信息科技研
2 46,158,930 46,158,930 18,089,502
究中心（有限合伙）
淮安彩云信息科技研
3 25,257,225 25,257,225 15,272,793 注2
究中心（有限合伙）
淮安瑞彩信息科技研
4 18,583,845 18,583,845 4,837,390
究中心（有限合伙）
5 卢树彬 13,500,000 13,500,000 13,500,000
6 李黎军 13,500,000 13,500,000 11,120,000 注3
7 车荣全 13,500,000 13,500,000 3,375,000 注4
合 计 171,000,000 171,000,000 66,194,685
注 1：股东珠江达盛持有公司股份数量 40,500,000 股，占公司股本总额的 10.12%。珠江达盛本次解除
限售的股份共计 40,500,000 股，其中 40,500,000 股处于质押和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可
上市流通，故本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
注 2：通过彩虹信息、彩云信息、瑞彩信息合伙企业间接持有公司股份的股东，同时系公司董事、监
事或高级管理人员的车荣全、白琳、卢业波、陈涛、汪志新、白雪天、王小侬、凌峻、陈学军承诺本人在
担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总
数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，
若本人申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股票。
合伙企业本次实际可上市流通股份数量计算过程如下：
淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
本次实际可上市流
序号 合伙人（董监高人员） 职务 所持限售股份数量
通股份数量
1 杨良志 董事长、实际控制人 1,028,914 -
2 曾之俊 董事、实际控制人 24,000 -
3 白琳 董事、总经理 4,320,000 1,080,000
4 车荣全 董事、副总经理 3,650,177 912,544
5 卢业波 职工监事 720,000 180,000
6 陈涛 监事 720,000 180,000
财务总监、董事会秘书、
7 陈学军 9,321,953 2,330,488
副总经理
8 王小侬 副总经理 3,048,533 762,133
9 白雪天 副总经理 4,365,302 1,091,326
10 汪志新 副总经理 6,756,053 1,689,013
11 凌峻 副总经理 3,120,000 780,000
12 合伙人（非董监高人员） 9,083,998 9,083,998
合计 46,158,930 18,089,502
淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
本次实际可上市流
序号 合伙人（董监高人员） 职务 所持限售股份数量
通股份数量
1 杨良志 董事长、实际控制人 3,808,632 -
2 车荣全 董事、副总经理 1,244,400 311,100
财务总监、董事会秘书、
3 陈学军 6,990,000 1,747,500
副总经理
4 合伙人（非董监高人员） 13,214,193 13,214,193
合计 25,257,225 15,272,793
淮安瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）
单位：股
本次实际可上市流
序号 合伙人（董监高人员） 职务 所持限售股份数量
通股份数量
1 曾之俊 董事、实际控制人 3,808,632 -
2 车荣全 董事、副总经理 13,250,431 3,312,608
3 合伙人（非董监高人员） 1,524,782 1,524,782
合计 18,583,845 4,837,390
注 3：股东李黎军持有公司股份数量 13,500,000 股，占公司股本总额的 3.37%。李黎军本次解除限售的
股份共计 13,500,000 股，其中 2,380,000 股处于质押和冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，
故本次实际可上市流通股份数量为 11,120,000 股。
注 4：股东车荣全为公司董事及高级管理人员，直接持有公司股份数量 13,500,000 股，其中 3,244,000
股处于质押和冻结状态，按照每年转让的股份不超过其本人直接和间接持有公司股份总数的 25%与其本次
解除限售股中未质押数量孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为 3,375,000 股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件
360,000,000 90.00% - 171,000,000 189,000,000 47.25%
流通股
高管锁定股 0.00 0.00 - - - -
首发前限售股 360,000,000 90.00% 171,000,000 189,000,000 47.25%
二、无限售条
40,010,000 10.00% 171,000,000 - 211,010,000 52.75%
件流通股
三、总股本 400,010,000 100% 171,000,000 171,000,000 400,010,000 100%
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核
查。
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了
公司首次公开发行并在创业板上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司对本次限售
股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对彩讯股份本次
限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
