彩讯股份：第一届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-15
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2019-011
彩讯科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议
通知于 2019 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2019 年 4 月 11 日在
深圳中洲万豪酒店以现场表决方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事
会议事规则》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的《2018 年年度报告及其摘要》的相关内容真实、准确、完整地
反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度
报告》及《2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事俞伟峰先生、秦致先生、王志成先生向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，具体
内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理白琳先生就 2018 年度工作总结、形势分析、未来发展规划及 2019
年工作计划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
根据公司 2019 年生产经营计划确定的经营目标，在充分考虑公司业务的可
持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，
2019 年经营目标为保持稳定增长。本报告不构成公司对投资者的实质性承诺，
不代表公司 2019 年度的实际盈利情况。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
公司拟定 2018 年度利润分配预案如下：拟以公司最新总股本 400,010,000.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.8 元（含税），预计分配
利润人民币 32,000,800.00 元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公
积金转增股本。本次分配的现金红利占公司本年度归属于上市公司股东净利润
的 20.18%，在本次利润分配中所占比例为 100%；剩余未分配利润结转以后年度
分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则
对分配比例进行调整。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真
实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深
圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见，公司审
计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议通过《关于 2019 年度公司董事薪酬政策的议案》
为强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康
的发展，拟定 2019 年公司董事薪酬政策如下：
序号 姓名 职务 2019年薪酬(税前)
1 杨良志 董事长 83.40万元
2 曾之俊 董事 75.00万元
3 车荣全 董事、副总经理 70.29万元
4 白 琳 董事、总经理 135.32万元
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5 王志成 独立董事 14.29万元
6 秦 致 独立董事 14.29 万元
7 俞伟峰 独立董事 14.29 万元
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬政策的议案》
为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保
证公司持续稳定健康的发展，同意公司制定的 2019 年公司高级管理人员薪酬政
策。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务及
内控审计机构。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2019 年度财务及内控审计机构的
公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移（2017 年修订）》（财会）[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套
期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1
日起施行。
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2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“财会[2018]15 号”），要求执
行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚
未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
按照上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。具体内容详见同日
披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于会计政策变更的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司根据《公司法（2018 修正）》等相关法律法规，并结合公司实际情况，
拟对公司章程部分条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机
关办理工商变更相关手续。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
14、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将使用
不超过人民币 5 亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度和期限内，暂时闲置自有资金可以滚
动使用，同时授权公司财务总监在前述额度和期限内行使投资决策权并签署相
关法律文件。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的
公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
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为满足未来发展和生产经营需要，公司 2019 年度拟向银行申请合计不超过
人民币 3 亿元的综合授信额度，期限为自董事会审议通过之日起 1 年内有效。以
上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与
银行实际发生的融资金额为准。同时，授权董事车荣全先生代表公司签署与本
次授信相关的协议等各项法律文件。具体内容详见公司同日披露于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合
授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
16、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 5 月 10 日下午 14:00 召开 2018 年年度股东大会，审议本
次会议中需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日披露于中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核
查意见。
4、中信证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告。
5、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
