北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 85191300 传真:(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 致:彩讯科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“贵公 司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公 司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规章及《彩讯科 技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司 2018 年年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章 程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的 议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表 意见。 为出具本法律意见之目的,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的 文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承 诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏 漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: 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间为2019年5月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;本次股东大会通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5 月10日下午15:00期间的任意时间。 综上,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席会议人员的情况 经本所律师核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人包括:(1)现场出 席本次股东大会并投票的股东及股东代理人;(2)参加本次股东大会网络投票的 股东。 根据本所律师的核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 8 名,代 表公司有表决权的股份 281,705,200 股,占公司股份总数的 70.4245%。 (1) 现场会议出席情况 根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 7 名,代表公司有表决权股份 281,700,000 股,占公司股份总数的 70.4232%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2019 年 4 月 29 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东或股东代理 人,有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东 大会现场会议。 (2) 参加网络投票情况 根据《彩讯股份 2018 年度股东大会网络投票结果统计表》,通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 1 名,代表公司有表决 权股份 5,200 股,占公司股份总数的 0.0013%。 综上所述,出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定。 2、召集人资格 根据公司第一届董事会第二十二次会议决议及《会议通知》,公司董事会召 集了本次股东大会。 综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 1、根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决, 出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提 案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 2、经本所律师审查,本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会 在《会议通知》中所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改 的情形,符合《股东大会规则》的有关规定。 3、根据本所律师的审查,现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代 表并与本所律师共同负责计票、监票,并对会议审议事项的投票表决进行清点, 符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 5、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点,以及 深圳证券信息有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果,对本次股东大会 审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 6、根据本所律师的见证,本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以 下议案: (1)审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东(不含公司董事、监事、 高级管理人员,下同)表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持 有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。 (2)审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (3)审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (4)审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (5)审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (6)审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (7)审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬政策的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (8)审议通过了《关于2019年度公司监事薪酬政策的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (9)审议通过了《关于续聘公司2019年度财务及内控审计机构的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (10)审议通过了《关于修改公司章程的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 (11)审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》 表决结果:281,705,200股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;0股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%;0股弃权,占出 席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司 5%以下股份的中小股东表决情况:18,589,045 股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%;0 股反对,占出 席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%;0 股弃权,占出席会议中小股东 所持有表决权股份总数的 0%。 据此,本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有 效。 四、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议 人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本叁份,无副本。 (本页无正文,为《关于彩讯科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意 见书》签字页) 北京市君合律师事务所 负责人: 肖微 律师 签字律师: 刘鑫 宋勇鹏 年 月 日