证券简称：彩讯股份 证券代码：300634
彩讯科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
1
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需
取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深
圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开
发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但
承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式
产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。若公司股票在本次
发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含本数），计算方
法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。公司控股股
2
东深圳百砻拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本
数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过
1,000 万元（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发行
费用后将用于投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根
据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进
度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现
金分红金额及比例，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共同享有。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
3
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利
益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
4
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8
一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 11
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况 ........................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ................ 16
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 18
一、深圳百砻 ........................................................................................................................ 18
二、深圳万融 ........................................................................................................................ 20
第三节 本次发行的主要合同 ............................................................................................... 22
一、合同主体、签订时间 .................................................................................................... 22
二、认购方式、支付方式 .................................................................................................... 22
三、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................ 23
四、合同附带的保留条款、前置条件 ................................................................................ 23
五、违约责任条款 ................................................................................................................ 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 25
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ........................................................................ 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................................ 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................ 34
四、可行性分析结论 ............................................................................................................ 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
5
变动情况 ................................................................................................................................ 36
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 37
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ........................................................................................................................ 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 38
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ........................................................................ 39
六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................ 39
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 42
一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 42
二、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................................ 46
三、股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划 .......................................................... 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 50
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................... 50
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................ 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................................ 52
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................... 53
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ........................................ 54
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺 ........................................................................................................ 56
6
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
彩讯股份/本公司/公司/发行
指 彩讯科技股份有限公司
人/上市公司
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
控股股东 指 深圳市百砻技术有限公司、深圳市万融技术有限公司
深圳百砻 指 深圳市百砻技术有限公司
深圳万融 指 深圳市万融技术有限公司
实际控制人 指 杨良志、曾之俊
深圳百砻、深圳万融分别与公司签署的《关于彩讯科技股份有限
《股份认购合同》 指
公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
彩讯科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向包括深圳百
本次非公开发行 A 股/本次非
指 砻 、 深 圳 万 融 在 内 的 不 超 过 35 名 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过
公开发行/本次发行
80,002,000 股 A 股股票之行为
本预案 指 彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则
《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》及历次章程修正案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差
异。
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 彩讯科技股份有限公司
英文名称： Richinfo Technology Co., Ltd.
注册地址： 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦三十一层
法定代表人： 白琳
总股本： 400,010,000股
成立日期： 2004年1月6日
电话号码： 0755-86022519
传真号码： 0755-86111235
公司网址： www.richinfo.cn
电子信箱： cfo@richinfo.cn
股票简称： 彩讯股份
股票代码： 300634
股票上市交易所： 深交所
一般经营项目：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成及相关技
术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业务（仅
限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电信业务中的国内
呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件及技
术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设施、技术服务、创
业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含限制项目），
企业形象设计，会展会务服务；市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究
经营范围：
（不含限制项目），信息监测及数据处理；通信业务代理。（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能源贸
易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营；电力项目投资；电力
工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设施；电力数据处理
和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备
销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网文化
活动、网络音乐。具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
二、本次非公开发行的背景和目的
8
（一）本次非公开发行的背景
1、行业政策环境的变化
为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于深
化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部于 2017 年对外发布
了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，明确指出将研究制定新形势下
适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持。
2017 年底，国务院和工信部又陆续出台了《新一代人工智能发展规划》、《关于进一步
扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《云计算发展三年行动计划（2017
－2019 年）》等文件，引导和支持云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关
键软件产品和解决方案的研发，加快培育新业态和新模式。
工业和信息化部下属中国信息通信研究院发布的《5G 经济社会影响白皮书》预测，
到 2020 年，当年我国电信运营商在 5G 网络设备上的投资将超过 2200 亿元人民币，到
2030 年，预计各行业各领域当年在 5G 设备上的支出超过 5200 亿元；2030 年当年 5G
带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元。
2、行业相关宏观经济形势变化
根据国家工信部公布的数据，2019 年我国软件和信息技术服务业总体保持平稳较
快发展，产业规模进一步扩大，盈利能力稳步提升，行业就业形势保持稳定，产业服务
化、平台化、融合发展态势更加明显，为制造强国和网络强国建设提供基础支撑、为经
济高质量发展提供新动能的作用进一步凸显。
软件业务收入保持较快增长，2019 年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增
长 15.4%。
9
2012-2019 年软件业务收入增长情况
3、信息化投资需求变化情况
近年来，企业信息化建设及企业数字化转型朝着移动化方向不断演进。其主要特点
为：通过利用手机等移动终端的信息化软件，建立移动端与电脑端互联互通的软件应用
系统，从而摆脱时间和场所局限，随时随地进行业务处理和沟通，推动生产效率提升。
2019 年国内企业软件投入不断增强，创新能力逐步提升。
2019 年中国软件业务收入前百家企业研发投入 1,746 亿元，同比增长 12.6%。平均
研发强度为 10.1%，高出行业平均水平 2.2 个百分点。在持续研发投入的推动下，国内
计算机软件著作权登记量呈爆发式增长，部分企业国际专利申请量已居于全球前列。据
统计，2019 年百强软件企业的软件著作权登记量超过 3 万件，拥有的获授权专利数量
超过 13 万件，其中发明专利占全部专利比重达四成。大数据、云计算、人工智能等新
技术迅速得到应用和扩展，产业活力持续增强。
根据工业信息部公报，2019 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，
比 2018 年 3.81 万家增加超 1900 家，全年累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增
长 15.4%。国家统计局数据显示，2019 年，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和
商务服务业两大门类增加值合计比上年增长 14.2%。信息传输、软件和信息技术服务业
GDP 同比增长 19.8%，排名第一，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。
10
（二）本次非公开发行的目的
公司始终坚持高效快速推进产业互联网发展战略。本次非公开发行有助于公司进一
步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行业内的
地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。
1、公司将积极抓住企业协同办公市场国产化替代的市场机遇，对邮箱、云盘、
OA\MOA 等产品进行架构优化、功能完善、体验提升，形成全栈国产化企业协同办公
系统，实现企业协同办公的全面升级。
2、公司希望通过本次募投，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT 中台
+运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能化水平，打
造智慧运营中台，通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务。
3、公司将借助募投资金，差异化把握 AI 云运维，云迁移，多云管理三个方向的业
务机遇，加速公司云业务落地，同时加速研发公司数据中台，打造结合
RichData+OLAP+AI 建模的面向各行业的数据中台整体解决方案。
4、同时，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，优化资产负债结构，
为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据
询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
11
资金认购。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册决定的
有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据
询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
12
深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳
百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体调
整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行股份数
量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含本数），计算方法
为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不超过
1,000 万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次非公开发行认购，
认购金额不超过 1,000 万元（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
13
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认购的股
份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行除深圳百砻及深圳万融之外
的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本
次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要
求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金预计不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根
据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
14
股东按照本次发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议
案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根
据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次非公开发行股票，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为 400,010,000 股，杨良志控制的深圳万融直
接持有发行人 67,500,000 股股份，占发行人总股本 16.87%；曾之俊控制的深圳百砻直
接持有发行人 89,100,000 股股份，占发行人总股本 22.27%。深圳万融与深圳百砻合计
持有发行人总股本 39.14%，为发行人的控股股东。
其中，杨良志直接持有发行人 5.40%的股份，并通过其控股子公司深圳万融（杨良
志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 16.87%的股份；曾之俊通过其控股子公司深
圳百砻持有发行人 22.27%的股权。杨良志与曾之俊二人已签署一致行动协议，系公司
的实际控制人。
杨良志和曾之俊目前持有发行人股份的具体情况如下图所示：
根据本次发行的发行上限 80,002,000 股测算，本次非公开发行完成后，深圳万融与
深圳百砻合计持股数量占本公司总股本的比例不低于 32.62%，仍为本公司的控股股东，
杨良志与曾之俊仍为本公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九
十一条所述情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的
16
程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2020 年 7 月 17 日召开的公司第二届董事会第八次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行 A 股方案经上述股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需经深交所审
核通过且中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
17
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在本次非公开发行 A 股股
票获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。
一、深圳百砻
（一）基本情况
公司名称：深圳市百砻技术有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4D11
法定代表人：曾之俊
控股股东和实际控制人：曾之俊
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，深圳百砻的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
曾之俊 95.00 95.00
北京弘华伟业投资有限公司 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（三）主营业务情况
投资管理、咨询服务。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
18
最近三年，深圳百砻除持有公司股权外，未开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
深圳百砻最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 31,164.23 31,237.36
负债总额 4,871.13 4,871.13
所有者权益合计 26,293.09 26,366.23
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 0 0
净利润 -73.13 342.40
注：以上 2019 年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
深圳百砻及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前后，深圳百砻、曾之俊与公司不存在同业竞争。
本次非公开发行前，曾之俊与公司存在一笔关联担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕
曾之俊 360,000,000.00 2016 年 6 月 1 日 2024 年 6 月 1 日 否
上述关联交易系基于公司实际控制人曾之俊对公司业务发展的全力支持，为公司融
资提供担保。
本次非公开发行完成后，若公司因正常经营需要与深圳百砻、曾之俊合作并产生关
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵
循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的
定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
19
间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，曾之俊与公司存在一笔关联担保，具体情况详见本预案
“第二节 发行对象基本情况/一、深圳百砻/7、同业竞争和关联交易情况”。
二、深圳万融
（一）基本情况
公司名称：深圳市万融技术有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4E05
法定代表人：杨良志
控股股东和实际控制人：杨良志
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，深圳万融的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
杨良志 95.00 95.00
王海宏 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（三）主营业务情况
投资管理、咨询服务。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，深圳万融除持有公司股权外，未开展其他业务。
（五）最近一年及一期简要财务数据
深圳万融最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 26,652.65 26,596.85
20
负债总额 409.24 87.36
所有者权益合计 26,243.42 26,509.48
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 0 0
净利润 -266.07 1,248.95
注：以上 2019 年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
深圳万融及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前后，深圳万融、杨良志与公司不存在同业竞争。
本次非公开发行前，杨良志与公司存在一笔关联担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕
杨良志 360,000,000.00 2016 年 6 月 1 日 2024 年 6 月 1 日 否
上述关联交易系基于公司实际控制人杨良志对公司业务发展的全力支持，为公司融
资提供担保。
本次非公开发行完成后，若公司因正常经营需要与深圳万融、杨良志合作并产生关
联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵
循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的
定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，杨良志与公司存在一笔关联担保，具体情况详见本预案
“第二节 发行对象基本情况/二、深圳万融/7、同业竞争和关联交易情况”。
21
第三节 本次发行的主要合同
2020 年 7 月 17 日，公司的控股股东深圳百砻、深圳万融分别与公司签署《股份认
购合同》，其主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
股份发行方：上市公司
股份认购方：上市公司的控股股东深圳百砻、深圳万融
（二）签订时间
《股份认购合同》的签订时间为 2020 年 7 月 17 日。
二、认购方式、认购数量、认购价格、限售期
（一）认购方式
深圳百砻、深圳万融以现金方式认购公司非公开发行的股票。
（二）认购数量
深圳百砻、深圳万融的认购金额均不超过 1,000 万元人民币（含本数）。深圳百砻、
深圳万融最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金
额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况
与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果
22
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深圳
百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）
作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（四）限售期
深圳百砻及深圳万融因本次非公开发行取得的上市公司股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让。深圳百砻及深圳万融基于本次非公开发行所取得的股票因公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
三、支付方式
深圳百砻、深圳万融的认购金额均不超过 1,000 万元人民币（含本数）。深圳百砻、
深圳万融应于《股份认购合同》生效且收到上市公司和/或本次发行保荐机构（主承销
商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足
额支付至指定账户。
四、合同的生效条件和生效时间
《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下列条
件全部成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行及《股份认购合同》；
2、公司本次非公开发行获得深交所审核通过；
3、公司本次非公开发行获得中国证监会同意注册。
五、合同附带的保留条款、前置条件
除上述附生效条件外，《股份认购合同》未附带保留条款及前置条件。
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六、违约责任条款
《股份认购合同》违约责任条款如下：
“6.1 本合同双方应当本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。
6.2 除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任，或违
反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，则构成该方违约，对方有权要求其赔
偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损
失为限。”
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根
据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）运营中台建设项目
1、项目概况
公司致力于帮助企业实现数字化转型与产业升级。在数字化转型的市场背景下，公
司希望抓住潜在市场发展机遇，结合自身技术优势，通过开发运营中台，帮助企业实现
线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务。
为了实现企业双中台的战略目标，帮助其他企业完成数字化转型，公司决定建设运
营中台项目。运营中台系统包含八个子中台，其中包括：新媒体中台、内容运营中台，
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智慧营销中台、流量分发中台、会员运营中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台。
2、项目实施的必要性
（1）加快实现公司“IT 中台+运营中台”双中台战略
随着互联网行业发展不断深入，技术中台、业务中台被广泛应用于各行各业，中台
概念的出现，为企业管理经营提供了一个新的战略发展方向。中台系统能够更好适应前
台业务系统的规模化创新需求，降低后台系统运行风险。彩讯股份现有技术团队能力已
经达到行业一线水平，公司在互联网技术方面已经完成技术中台体系的建设，技术中台
服务能力已经为公司带来可观的收益，但线上渠道营销方面还未完全实现平台化。本次
项目的建设，凭借公司现有技术中台架构优势，整合已有客户数据资源，分析总结客户
业务需求，通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务，实现渠道资源共享。放眼
全局，项目的建设将实现公司“技术中台+业务中台”的双中台战略的布局，增强了公
司核心竞争力。
（2）瞄准中小微企业数字化转型市场，开拓潜在市场空间
随着数字经济时代的到来，各企业为了实现业务转型、业务创新和收入增长，纷纷
加快数字信息相关基础建设。互联网时代不仅颠覆了传统收入模式，也改变了企业管理
经营理念。公司业务从线下实体零售转移到线上数字化营销，商业模式由最初的线上代
替线下演变成线上线下产业融合，短短几年时间速度变化之快已令众多企业应接不暇。
在我国，中小微企业占全国企业总数的 99%以上，企业数量庞大，其中绝大多数企业不
具备自主实现数字化转型的能力。运营中台系统汇集了公司多年积累的大客户服务经
验，依托大数据、人工智能等现代化信息技术，发挥已有资源的优势，为中小企业提供
渠道建设、营销体系搭建的方案，帮助中小微企业实现数字化转型，开拓潜在市场空间。
（3）提高资源整合能力，加快推行柔性定制化服务
随着信息技术的发展，新兴业态不断涌现，传统的标准化服务已经不能满足客户的
需要，定制化、极致化的服务才能适应时代发展。彩讯股份自成立以来，以技术服务为
根本，精心服务过众多大型企业客户，沉淀了多年解决问题的经验，收获了众多行业资
源。公司凭借资源优势和技术优势着手开发运营中台系统，平台包含 8 个子中台，服务
涉及新媒体制作、内容运营、智慧营销、流量分发、会员运营、用户体验等营销渠道全
26
流程服务内容，平台通过软件的形式为客户提供柔性定制化服务，推动公司由标准化服
务向定制化服务的发展。此外，运营中台的搭建调动了公司技术团队、研发成果、数据
资产等全部资源，增强了公司内部资源整合调配能力，实现公司内部工作高效协同的目
标。
3、项目实施的可行性
（1）良好的技术储备和运营经验为项目实施提供了重要保障
彩讯股份通过多年服务大客户，积累了宝贵的平台建设和运营经验，服务领域从平
台建设到运营支撑全产业链交付。同时，公司逐渐培养了一支强大的运营型专家队伍和
开发团队。在技术领域从 APP 平台建设、智能搜索引擎、推荐算法、可自主运营的互
联网营销平台、服务器集群高并发设计、系统底层数据计算能力评估等相关技术，已经
达到国内先进水平。在运营方面从营销模式的创新、内容运营、数据增长、品牌价值传
递、精准营销、流量变现等方面也形成了属于公司自己的核心竞争力。公司在技术和营
销方面的能力，已经在中国移动等大客户处得到验证，现有技术储备为本项目的实施奠
定了良好的技术基础。
（2）现有的大客户资源为项目实施提供物质基础
公司现有主要业务是为企业提供技术服务和软件产品，技术服务方面主要为运营提
供技术支撑，服务的客户包括中国移动、咪咕音乐、中国平安、国家电网等知名企业；
软件产品开发方面为客户提供定制化服务，服务客户包括苏宁集团、顺丰快递等大型企
业。公司通过自身技术能力，在平台的搭建和互联网营销方面已经建设了具备一定影响
力的项目内容，其中 139 邮箱项目公司负责开发和运营，产品取得了中国移动 NPS 排
名第一、行业排名第三的好成绩。彩讯股份积累了良好的客户资源和口碑，公司客户粘
性强并且与之保持长期稳定的合作关系，现有的客户资源，能够为本项目建设提供重要
的物质基础。
（3）中台市场空间大，为产品后期运营提供保障
随着经济下行压力逐渐增大，同行业企业竞争加剧，在同等收入水平的状态下，降
本增效是竞争的关键。目前市场上多数营销服务提供商，自身行业资源有限，数据资产
维度不全面，技术服务团队能力欠缺，服务无法涵盖全流程。2020 年新冠疫情之后，
27
线下实体行业受到严重冲击，业务线上化的脚步将会加快。现阶段，互联网的流量入口
掌握在几大互联网科技巨头手中，下游企业营销渠道建设可选服务局限且没有议价权，
致使营销成本居高不下。结合行业发展痛点和公司技术优势，运营中台的市场需求量大，
为项目后期的运营提供了有利的市场环境。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币为 20,410.37 万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金
投入 20,410.37 万元。具体投资构成如下：
编号 投资项目 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 工程费用 8,697.48 8,697.48
1.1 建安工程费 5,777.88 5,777.88
1.2 设备购置费 2,919.60 2,919.60
2 工程建设其他费用 9,029.60 9,029.60
3 预备费 886.35 886.35
4 铺底流动资金 1,796.94 1,796.94
合计 20,410.37 20,410.37
5、项目备案手续
截至本预案公告之日，公司正在办理本项目涉及的备案手续。
（二）企业协同办公系统项目
1、项目概况
为适应移动互联网时代下人们对企业协同办公系统的迫切需求，公司拟加大公司技
术团队、技术研发的投入，实现新一代企业协同办公系统的建设。该系统将包括邮箱、
云盘、OA/MOA、会议系统四大模块，以任务在线协同与时实通信协作为主要特点，为
企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办公协同服务。
2、项目实施的必要性
（1）提供一体化协同办公服务，优化产品体验
公司自成立以来便一直致力于企业信息化及协同办公相关产品及功能模块的研发，
现如今，相关的核心技术都有了比较深厚的沉淀。公司现分别拥有企业邮箱、企业云盘、
28
OA/MOA 等比较成熟的产品模块，并广泛地应用于政府、金融、互联网等领域。但随
着人们需求的不断提升以及后疫情时代下新型工作方式的出现，企业将迎来办公的新形
态，目前公司各产品模块间都比较独立，没有进行整体的融合，这在很大程度上限制了
客户公司在各模块间的在线协同，信息孤岛依旧存在，用户体验度不甚良好。为此，公
司拟引进优秀的技术研发人才，购入一批先进的研发办公设备，对邮箱、云盘、OA\MOA
等模块进行体验优化、架构升级、功能完善，增强其开放性和安全性，并将整体的功能
进行融合，为大型政企客户提供一体化企业协同办公服务，优化产品体验。
（2）填补协同办公系统应用于大型企业的缺口，提高公司的品牌影响力
近几年国内移动办公平台逐渐兴起，如专门服务于传统企业的金蝶“云之家”SaaS
版、出身于互联网企业的“企业微信”和“钉钉”等。移动平台的推出大大地方便了企
业，但要将市场上已有的移动协同办公系统全面地运用于大型政企客户尤显不足。因此，
公司拟主要针对电信运营商、航空、金融、电力、政府、互联网企业等大型企业，为其
提供个性化定制企业协同办公系统及服务，以填补协同办公系统应用于大型企业的缺
口。与此同时，通过产品的创新以及市场的开拓，拟将其中邮箱系统打造成国内邮箱产
品一流品牌，使国内邮箱市场占有率达到百分之三十以上，并在未来三年将企业协同办
公系统打造成国内私有云协同办公产品知名品牌，提高公司的品牌影响力。
（3）形成全栈国产化企业协同办公系统
软件国产化是一项国家战略，也是当今形势下国家经济发展的新动能，主要是指
从云计算、软件、安全等几个方面推进和提倡各行业的国产化发展。公司根据目前软
件国产化领域的要求以及其市场的快速发展，进一步对协同办公全线产品进行国产化
环境适配，与主流的如飞腾、华为鲲鹏、龙芯等芯片、统一操作系统 UOS、麒麟操作
系统以及达梦、人大金仓、华为高斯等国产数据库、金蝶、东方通中间件进行兼容认
证，扩大适配范围，同时联合以上厂家对产品性能进行全面优化，以达到满足客户稳
定可靠的性能要求，形成全栈国产化协同办公系统。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合产业政策的导向
近年来，国务院政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持我国企业信息化的
29
发展，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。《“十三五”国家创新规划》明确指
出，大力发展泛在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术，研发新一代互联网技
术，保障网络空间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与深度融合。《国务院关于大
力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》也强调全面提高企业信息化水平，
推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程。
（2）深厚的技术基础
技术是软件企业至关重要的一部分，也是公司核心竞争力的重要体现。公司自成立
以来，拥有较强的信息技术能力，且在企业协同办公领域积累了深厚的建设经验。在核
心人才上，经过多年的努力，公司建立了高效的技术人才培养体系，培养出高质量的、
资历深的高技术人才；在产品质量上，公司的在线办公产品在自主可控、功能完备、架
构先进、支持亿级活跃用户等方面具有显著的竞争优势。公司的邮件系统拥有完全自主
知识产权，拥有如邮件安全网关技术等多项国家专利技术。公司多年的技术经验积累为
项目的实施提供了良好的技术基础。
（3）广泛的客户资源
彩讯股份成立于 2004 年，是国家规划布局内重点软件企业之一，是中国的移动互
联网技术和服务提供商，私有云解决方案提供商。公司主要为用户提供云办公平台、IT
云运维、数据营销、智能渠道、家庭娱乐等综合信息服务，是中国移动通信 139 邮箱的
全网技术与运营服务提供商，目前服务于亿万级终端用户，数千家企业，积累了众多的
如国网、中国移动、顺丰、中国华电等大型企业客户资源。公司现已与电力能源、运营
商、金融保险、物流零售、教育机构、政府事业、企业等多行业领域建立了深厚的合作
关系，广泛的客户资源为顺利开展本项目奠定了良好的基础。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币为 18,167.02 万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金
投入 18,167.02 万元。具体投资构成如下：
编号 投资项目 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 工程费用 8,413.16 8,413.16
1.1 建安工程费 5,665.96 5,665.96
1.2 设备购置费 2,747.20 2,747.20
30
2 工程建设其他费用 6,945.50 6,945.50
3 预备费 767.93 767.93
4 铺底流动资金 2,040.53 2,040.53
合计 18,167.02 18,167.02
5、项目备案手续
截至本预案公告之日，公司正在办理本项目涉及的备案手续。
（三）彩讯云业务产品线研发项目
1、项目概况
传统互联网企业为构建数据中心，对服务器的需求极大，但由于基于物理服务器建
立的数据中心的购置、维护和运营成本高昂，众多中小企业难以承受。近年来，云计算
的优势逐渐被各企业所接受，通过线上云端运营模式完成大量服务器数据的传输，减少
了企业对服务器的大量需求，为互联网等行业的发展产生良好的效果。
公司拟通过实施云业务产品线研发项目，从多云管理、云运维、云迁移三个方面全
面提供整体服务，助力企业客户数字化转型升级。
2、项目实施的必要性
（1）为企业的数字化转型升级提供有利支持
数字经济时代，利用云计算技术创新赋能已成为企业创新业务发展、实现数字化变
革的必然趋势。采用云计算技术可以大幅度降低企业信息化建设成本，让企业业务能够
更快地响应市场的变化。公司作为国家规划布局重点软件企业之一，为众多客户提供行
业领先的互联网服务。但随着互联网技术的迅猛发展，公司信息化成本较高，为更好地
满足市场的需求，公司拟对技术架构进行调整。
本项目致力于多云管理平台等产品的开发，基于云计算的多云管理平台，可大幅降
低信息化成本，为企业提供丰富、统一、务实的服务，让企业业务能够更快速响应市场
变化，为企业数字化转型升级提供有力支持。
（2）为公司大数据的沉淀提供有效的工具和通路
数字经济时代的到来对公司既是机遇也是挑战，数据的挖掘与沉淀是各公司能否保
31
持竞争力的关键因素，基于云计算技术产品的兴起为大数据沉淀市场提供了新的契机。
公司为更好地满足市场的需求，亟需技术上的革新与业务上的创新。
本项目拟通过基于云计算的管理平台、云迁移工具产品及云运维工具产品，为企业
提供各类产业和企业数字化应用性功能软件，可以有效提升企业用户黏性，有利于推动
企业管理和运营的数字化改造，并且通过平台的接口打通和数字化工具衔接，实现产业
链在技术层面的互联互通，为公司大数据的沉淀提供有效的工具和通路。
（3）提升公司云业务板块的竞争力
企业数字化带给企业的价值是驱动企业的业务创新、管理变革、金融嵌入、IT 升
级等，并以实现增长收入、降低成本、提高效率、控制风险等企业运营基本目标。全球
化时代下，公司凭借自身数字化优势，在企业服务领域深耕、向平台化聚合，努力打造
一个综合型、融合化、生态式服务平台，为各企业之间提供交流的纽带，推动整个行业
数字化的进程。本项目重点开发基于云计算技术的多云服务平台，通过云迁移和云运维
等数字化工具的衔接，致力于为客户提供统一管理、全程托管、融合共享的服务，进而
提升公司云服务板块竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合相关产业政策
随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，信息化、数字化已成为企业
实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。本项目的建设符合《关于促进平台经
济规范健康发展的指导意见》中“加快打造‘双创’升级版，依托互联网平台完善全方
位创业创新服务体系，实现线上线下良性互动、创业创新资源有机结合”；《国务院关于
大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》中“推广使用数字化研发设计工
具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程，全面普及企业资源计划、供
应链、客户关系等管理信息系统”；《“十三五”国家信息化规划》中“构建现代信息技
术和产业生态体系”等相关规定。
本项目致力于云业务产品线的建设，在保障公司云计算产品原有功能的同时，继续
完善各功能模块的稳定性和高效性，为企业数字化服务的开展提供保障。项目符合相关
政策指引，具备可行性。
32
（2）项目的建设满足市场需求
据《中国云计算产业发展白皮书》，各国将云计算视作下一个 30 年企业数字化的重
要基础措施，并分别制定相应的政策和纲领，以推动各政企上云速度。工业和信息化部
印发的关于《推动企业上云实施指南(2018-2020 年)》的通知，提出到 2020 年，云计算
将在企业生产、经营、管理中得到广泛应用，全国云企业预计新增至 100 万家，云业务
产品及服务市场前景向好，具备广阔的市场空间。
公司在保持行业领先地位的同时，不断寻求技术上的革新与运营上的创新。本项目
拟聚合众多企业数字化转型产品和解决方案，重点开发基于云计算技术的产品，并将为
更多企业提供云计算产品及服务，紧跟市场变化，满足市场需求。
（3）公司具备丰富的技术储备和优秀的人才队伍
公司一直注重技术研发和人才引进，经过多年的发展，积累了一批具有丰富经验和
快速学习能力的优秀人才队伍，这为公司产品的研发提供有力的支撑。公司早期与相关
客户合作了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美
CRM（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质的客户及项目沉淀了公司在云平台
规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。丰富的技术储备和优秀的人才队伍，是保障本
项目顺利实施的重要条件。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币为 22,811.55 万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金
投入 22,811.55 万元。具体投资构成如下：
编号 投资项目 拟投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 工程费用 10,936.55 10,936.55
1.1 建安工程费 7,774.79 7,774.79
1.2 设备购置费 3,161.76 3,161.76
2 工程建设其他费用 8,728.90 8,728.90
3 预备费 983.27 983.27
4 铺底流动资金 2,162.83 2,162.83
合计 22,811.55 22,811.55
5、项目备案手续
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截至本预案公告之日，公司正在办理本项目涉及的备案手续。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 4,000.00 万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快。与公司扩大经营规模所带来
的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存
在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公
司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保
障，具有充分的必要性。
（2）资本密集型行业特点需要持续的资金投入
公司所处的软件行业属于典型的资本密集型行业，企业的资金实力是影响软件行业
企业发展的重要因素。随着我国软件行业规模的不断扩大以及软件企业数量的不断增
多，行业竞争将变得愈加激烈，衡量软件企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变
得更加关键。加快新技术、新产品的研发，以及人才的培育与激励等方面均需要充足的
资金保证。因此较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。
本次补充流动资金项目可以增强公司的资金实力，优化资产负债结构，为公司的长
期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
3、项目的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、相
关政策，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结
构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞
争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率
将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关
产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，
能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进
公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非公开发行募集资金使用具备可
行性。
35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、
持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目
建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，公司将按照发
行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相
关的条款进行相应的修改。此外，根据公司业务发展需要，公司拟变更公司经营范围、
法定代表人并相应修改《公司章程》部分条款。除前述内容之外，公司尚无其他修改或
调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为 400,010,000 股，杨良志控制的深圳万融直
接持有发行人 67,500,000 股股份，占发行人总股本 16.87%；曾之俊控制的深圳百砻直
接持有发行人 89,100,000 股股份，占发行人总股本 22.27%。深圳万融与深圳百砻合计
持有发行人总股本 39.14%，为发行人的控股股东。
其中，杨良志直接持有发行人 5.40%的股份，并通过其控股子公司深圳万融（杨良
志持有深圳万融 95%的股权）控制发行人 16.87%的股份；曾之俊通过其控股子公司深
圳百砻持有发行人 22.27%的股权。杨良志与曾之俊二人已签署一致行动协议，系公司
的实际控制人。
36
杨良志和曾之俊目前持有发行人股份的具体情况如下图所示：
根据本次发行的发行上限 80,002,000 股测算，本次非公开发行完成后，深圳万融与
深圳百砻合计持股数量占本公司总股本的比例不低于 32.62%，仍为本公司的控股股东，
杨良志与曾之俊仍为本公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员
结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）业务结构变动
本次非公开发行完成后，公司主营业务仍然专注于互联网领域的软件开发和业务运
营，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降
37
低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益
不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随
着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽客户渠道及稳步提升
营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。
同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有
助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，
未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因
本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发
行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
38
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债率分别为 12.99%、23.65%和
18.06%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，
总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投
融资能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于运营中台建设项目项目、企业协同办公系统项目项
目、彩讯云业务产品线研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及
可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，
募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因
素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅
度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，本方案
存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需获得深交所审核
通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准
39
的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行向包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因
素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国
内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
（三）市场与业务经营风险
1、市场竞争风险
国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需
求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能
在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份
额将会受到较大影响。
2、技术研发风险
公司在与客户合作的过程中，坚持市场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统
的基础层到应用层的产品设计、研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了一系
列核心技术能力。由于此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在
不断提高，一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、新产品
研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公
司竞争力下降，经营业绩下降。
3、软件产品质量风险
公司目前主要面向电信、金融、能源、交通及政府部门等领域开展业务，上述领域
的软件产品性能对客户的正常业务运营和管理极其重要，因此客户对质量的要求更为严
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苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影
响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公司的合作及合同签订，对
公司的经营发展造成不利影响。
4、劳动力成本上升及人才流失风险
公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本是成本的
重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利能力产生不利影响。
另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不
断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流
失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
5、知识产权被侵害的风险
知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人才、研发、
资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和新产品的研发，鼓励
企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好地服务。若公司的知识产权遭受
较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配原则的规定如下：
“第一百六十五条 公司的利润分配政策：（一）基本原则：1、利润分配政策应兼
顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配
不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配政策的论证、
制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。”。
（二）利润分配具体政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配具体政策的规定如下：
“第一百六十五条 公司的利润分配政策：
（二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金
方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）
当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润
分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；6）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事
42
项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最
近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的
可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决
议方式审议通过。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每
年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（六）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
43
第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序和实施：
（一）利润分配方案的决策程序
1、董事会的研究论证程序和决策机制
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事会
的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数
表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并
公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配
的意见，需经全体监事过半数以上表决通过。
3、股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表独立意见。
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（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的制定和调整
（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润
分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
（三）公司利润分配政策的制定和调整程序
1、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论
证报告。
2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的
过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决
议。
3、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核
意见。
4、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提
议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会
议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。”
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二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司 2019 年度利润分配方案
以 2019 年 12 月 31 日总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.6 元（含税），合计派发现金股利 24,000,600.00 元（含税）。该利润分配
方案于 2020 年 5 月 11 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 4 日
实施完毕。
2、公司 2018 年度利润分配方案
以 2018 年 12 月 31 日总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金股利人民币 0.8 元（含税），合计派发现金股利 32,000,800.00 元（含税）。该利润分配
方案于 2019 年 5 月 10 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过，并于 2019 年 6 月 3
日实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 2,400.06 3,200.08 -
归属于母公司股东的净利润 13,279.10 15,854.86 13,166.83
期末母公司未分配利润 42,983.55 34,086.35 19,710.37
现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 18.07% 20.18% -
公司上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的
19.22%，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证
公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利
润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
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三、股东未来三年（2020-2022 年）分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资
者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规要求，结合《公司章程》，公司董事会制定了《彩讯
科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析公司盈利能力、经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来业绩水平、
资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理
确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和
监督机制。
（三）本规划履行的决策程序
1、利润分配预案的拟定
董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
47
事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审
议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董
事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈
利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）未来三年（2020-2022 年）分红回报规划
1、利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）公司现金分红的具体条件和比例
当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）
当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润
分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；6）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事
项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最
近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的
可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可供分配利润的 30%。
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（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决
议方式审议通过。
（3）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每
年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照
前项规定处理。目前，公司处于成长期且有重大资金支出安排的阶段。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披
露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况
等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为 80,002,000 股（占非公开发行前总股本的 20%），
募集资金为 65,388.94 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中
国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 13,279.10 万元，非经常性损益
金额为 2,450.92 万元。
6、假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%和增长 20%的业
绩变动幅度测算。
7、在预测公司 2020 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时
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仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本
公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020 年公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况
等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 400,010,000 400,010,000 480,012,000
假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2019年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 13,279.10 13,279.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,828.18 10,828.18 10,828.18
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.27 0.27
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.27 0.27
（元/股）
假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2019年度增长10%
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 14,607.01 14,607.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,828.18 11,911.00 11,911.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.30 0.30
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.30 0.30
（元/股）
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2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 发行前 发行后
假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2019年度增长20%
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 15,934.92 15,934.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,828.18 12,993.82 12,993.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.32 0.32
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.32 0.32
（元/股）
注：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在
募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增
加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票
当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户提供产
业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务
和现有能力的延伸：1、运营中台建设项目，通过八个子中台的建设，帮助客户实现线
上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务；2、企业协同办公系统项目，
通过加大技术团队、技术研发的投入，实现新一代企业协同办公系统的建设，为企业客
户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办公协同服务；3、彩讯云业务产品线研
发项目，通过实施云业务产品线研发项目，从多云管理、云运维、云迁移三个方面全面
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提供整体服务，同时强化对 RichData 的研发投入，兼容架构化和非结构化数据处理能
力，打造结合 RichData+OLAP+AI 建模的面向各行业的数据中台整体解决方案，助力企
业客户数字化转型升级。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更，主要管
理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销售等方面均积
累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，
有效稳固了公司的人才资源。
多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案，积累了
丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组件化的 IT 中台
和运营中台（“双中台体系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与行业知识融合形成行业
整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储备和整合能力。公司通过精耕细
作，积累行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技术，又深谙业务需求的复合型人才。在
金融行业，公司积极布局金融科技领域，2019 年成立金融科技事业部。综上所述，公
司具备较强的行业拓展能力，为公司未来快速发展奠定了坚实的基础。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司在职员工合计 1,977 人，其中本科及大专以上学历的
员工 1,948 人，占比 98.53%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目
的顺利实施。
（二）技术储备
公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、数据中台
等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研发成果产品化，保
证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续为客户提供信息化产品和整
体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、设计、服务体系。通过快速迭代持续
提升产品体验，不断优化业务流程，以丰富的业务设计及运营经验为基础，搭建起 IT
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中台和运营中台以及成熟的产品设计和创新体系。IT 中台和运营中台的研发成果体现
在双中台的组件和模块的不断丰富，复用率的不断提高，IT 中台已经形成 230+开发模
块、120+开发组件，高效支撑 100+并行项目实施；运营中台已经形成 100+模板、200+
用户标签，高效支持 200+次营销活动/月。
作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直是公司最
关注的问题之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和平台开发的技术专
家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从 APP 平台建设到消息中心建设、
智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引擎、C 端客户高并发处理、底
层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经达到业界领先的技术水平。
（三）市场拓展能力
在我国企业信息化建设大力推进的背景下，各行业对信息化建设的需求不断增大，
信息化建设已经成为各企业提升自身竞争力不可或缺的重要手段。公司始终坚持“客户
优先”的核心价值观，想客户所想，确保所提供的产品和服务不仅能得到客户认可，而
且还能帮助客户做出更长远、更优化的规划。
公司具备丰富的大中型企业服务经验。服务电信行业客户的同时，公司敏锐地抓住
金融、能源、交通、政府等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客户对产品、新
型渠道、营销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用公司在电信行业积累
的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客户提供有针对性的解决方案，
助力各行业大中型企业实现产业互联网转型。公司的全行业战略和全产品线服务模式，
使公司能够形成多元化拓展业务的协同产业链。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
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本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、
提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后
即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司
《彩讯科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防
范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制度股东分红回报规划，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完
成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀
的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合
理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展
提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能
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够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，公司就本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相
关规定对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他
要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他
要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
3、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
彩讯科技股份有限公司董事会
2020年7月18日
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