彩讯股份：关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-07-18
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2020-047
彩讯科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“彩讯股
份”)非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措
施不等于对公司 2020 年利润作出保证。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假
设。本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，
能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 17 日召开第二
届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<彩讯科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发
行股票相关的议案。公司编制的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》已于 2020
年 7 月 18 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范
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性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了
填补回报的措施，具体如下：
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为 80,002,000 股（占非公开发行前总股本
的 20%），募集资金为 65,388.94 万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的
估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 13,279.10 万元，非经常
性损益金额为 2,450.92 万元。
6、假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10%
和增长 20%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司 2020 年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基
础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权
变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
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况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 发行前 发行后
总股本（股） 400,010,000 400,010,000 480,012,000
假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2019年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 13,279.10 13,279.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
10,828.18 10,828.18 10,828.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.27 0.27
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.27 0.27
（元/股）
假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2019年度增长10%
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 14,607.01 14,607.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
10,828.18 11,911.00 11,911.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.30 0.30
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.30 0.30
（元/股）
假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与2019年度增长20%
归属于母公司股东净利润（万元） 13,279.10 15,934.92 15,934.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
10,828.18 12,993.82 12,993.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.40
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2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
项目
2019年12月31日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.27 0.32 0.32
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.27 0.32 0.32
（元/股）
注：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，
由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客
户提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业
升级。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于
现有业务和现有能力的延伸：1、运营中台建设项目，通过八个子中台的建设，
帮助客户实现线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务；2、
企业协同办公系统项目，通过加大技术团队、技术研发的投入，实现新一代企
业协同办公系统的建设，为企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有
云办公协同服务；3、彩讯云业务产品线研发项目，通过实施云业务产品线研发
项目，从多云管理、云运维、云迁移三个方面全面提供整体服务，同时强化对
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RichData 的 研 发 投 入 ， 兼 容 架 构 化 和 非 结 构 化 数 据 处 理 能 力 ， 打 造 结 合
RichData+OLAP+AI 建模的面向各行业的数据中台整体解决方案，助力企业客户
数字化转型升级。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
（一）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更，
主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销
售等方面均积累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利
益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。
多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案，
积累了丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组
件化的 IT 中台和运营中台（“双中台体系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与
行业知识融合形成行业整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储
备和整合能力。公司通过精耕细作，积累行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技
术，又深谙业务需求的复合型人才。在金融行业，公司积极布局金融科技领域，
2019 年成立金融科技事业部。综上所述，公司具备较强的行业拓展能力，为公
司未来快速发展奠定了坚实的基础。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司在职员工合计 1,977 人，其中本科及大专以上
学历的员工 1,948 人，占比 98.53%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，
保证募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、
数据中台等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研
发成果产品化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续
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为客户提供信息化产品和整体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、
设计、服务体系。通过快速迭代持续提升产品体验，不断优化业务流程，以丰
富的业务设计及运营经验为基础，搭建起 IT 中台和运营中台以及成熟的产品设
计和创新体系。IT 中台和运营中台的研发成果体现在双中台的组件和模块的不
断丰富，复用率的不断提高，IT 中台已经形成 230+开发模块、120+开发组件，
高效支撑 100+并行项目实施；运营中台已经形成 100+模板、200+用户标签，高
效支持 200+次营销活动/月。
作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直
是公司最关注的问题之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和
平台开发的技术专家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从 APP 平
台建设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营
销引擎、C 端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经
达到业界领先的技术水平。
（三）市场拓展能力
在我国企业信息化建设大力推进的背景下，各行业对信息化建设的需求不
断增大，信息化建设已经成为各企业提升自身竞争力不可或缺的重要手段。公
司始终坚持“客户优先”的核心价值观，想客户所想，确保所提供的产品和服
务不仅能得到客户认可，而且还能帮助客户做出更长远、更优化的规划。
公司具备丰富的大中型企业服务经验。服务电信行业客户的同时，公司敏
锐地抓住金融、能源、交通、政府等传统行业互联网转型的机会，根据不同行
业客户对产品、新型渠道、营销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，
利用公司在电信行业积累的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，
为客户提供有针对性的解决方案，助力各行业大中型企业实现产业互联网转型。
公司的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业务的协
同产业链。
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六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞
争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利
能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《管理办
法》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等规定以及公司《彩讯科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资
金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红
管理制度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现
金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
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公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，
引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞
争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作
模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利
益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管
机构的相关规定对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出
如下承诺：
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2020-047
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2020-047
关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担
补偿责任。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 18 日
