证券代码：300634           证券简称：彩讯股份         公告编号：2020-048




                  彩讯科技股份有限公司
          未来三年（2020—2022年）股东回报规划

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    为了完善和健全彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策
和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，
公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合公司
实际经营情况及未来发展需要，特制定了《彩讯科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
    一、制定本规划考虑的因素
    本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司
经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、
外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求
和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规
定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分
听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东
回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
    三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
    （一）利润分配方式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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    （二）利润分配的具体规定
    1、公司现金分红的具体条件和比例
    当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1
元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流足以
支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来12个月内无重大投资
计划或重大现金支出。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司
最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净
资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及
对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
    公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年
度实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
    2、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
    3、利润分配的时间间隔
    在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
    （三）差异化现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例
符合如下要求：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体
情形参照前项规定处理。目前，公司处于成长期且有重大资金支出安排的阶段。
    四、本规划的决策和监督机制
    （一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈
利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交
董事会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事
会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方
案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、
监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
    （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （三）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，
并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
    公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当
对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提
案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。
    （五）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的
情况及决策程序进行监督。
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    五、本规划的制定周期和调整机制
    （一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会
公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当
且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
    （二）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体
独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的
过半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过
半数通过并形成书面审核意见。
    （三）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，
由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配
政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东
大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网
络投票系统行使表决权。
    六、附则
    （一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    （二）本规划解释权归属公司董事会。
    （三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。


    特此公告。


                                                 彩讯科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2020 年 7 月 18 日