证券代码：300634          证券简称：彩讯股份          公告编号：2020-050




                      彩讯科技股份有限公司
      关于控股股东参与认购公司本次非公开发行股票
                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次非公开发行拟募集
资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行
前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含本数）。
    2020 年 7 月 17 日，公司与控股股东深圳市万融技术有限公司（以下简称“深
圳万融”）、深圳市百砻技术有限公司（以下简称“深圳百砻”）分别签署了《附
条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），深圳万融拟以现金
方式参与公司本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数），深
圳百砻拟以现金方式参与公司本次非公开发行认购，认购金额不超过 1,000 万元
（含本数）。
    （二）关联关系
    深圳万融直接持有公司 16.87%的股份，深圳百砻直接持有公司 22.27%的股
份，合计持有公司 39.14%的股份，为公司的控股股东。同时，深圳万融的控股
股东及实际控制人杨良志与深圳百砻的控股股东及实际控制人曾之俊为一致行
动关系，二人为公司实际控制人并担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。
    （三）审批程序
    2020 年 7 月 17 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行相关
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议案，关联董事杨良志先生、曾之俊先生对关联议案回避表决。公司独立董事
对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    2020 年 7 月 17 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行相关
议案。
    本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过和中国证
监会同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。


二、关联方基本情况
    （一）深圳市万融技术有限公司
    1、基本情况
    名称：深圳市万融技术有限公司
    住所：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4E05
    注册资本：100 万元
    统一社会信用代码：91440300570003043Q
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：杨良志
    主营业务：投资管理、咨询服务。
    股权结构：
           股东                 出资额（万元）                持股比例（%）
          杨良志                                  95.00                     95.00
          王海宏                                   5.00                         5.00
           合计                               100.00                       100.00



    2、最近一年及一期简要财务数据
                                                                      单位：万元
          项目               2020 年 3 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
         资产总额                          26,652.65                    26,596.85
         负债总额                             409.24                        87.36
    所有者权益合计                         26,243.42                    26,509.48
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         项目                 2020 年 1-3 月                    2019 年度
      营业总收入                                     0                               0
        净利润                                 -266.07                       1,248.95

   注：以上 2019 年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。


   （二）深圳市百砻技术有限公司
   1、基本情况
   名称：深圳市百砻技术有限公司
   住所：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 4 楼 4D11
   注册资本：100 万元
   统一社会信用代码：914403005700063593
   企业性质：有限责任公司
   法定代表人：曾之俊
   主营业务：投资管理、咨询服务。
   股权结构：
          股东                  出资额（万元）                  持股比例（%）
         曾之俊                                   95.00                        95.00
北京弘华伟业投资有限公司                           5.00                            5.00
          合计                                   100.00                       100.00



   2、最近一年及一期简要财务数据
                                                                        单位：万元
          项目                2020 年 3 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
        资产总额                            31,164.23                       31,237.36
        负债总额                               4,871.13                      4,871.13
     所有者权益合计                         26,293.09                       26,366.23
          项目                  2020 年 1-3 月                   2019 年度
       营业总收入                                        0                           0
         净利润                                   -73.13                      342.40

   注：以上 2019 年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。


   （三）关联关系
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    深圳万融直接持有公司 16.87%的股份，深圳百砻直接持有公司 22.27%的股
份，合计持有公司 39.14%的股份，为公司的控股股东。同时，深圳万融的控股
股东及实际控制人杨良志与深圳百砻的控股股东及实际控制人曾之俊为一致行
动关系，二人为公司实际控制人并担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。


三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。


四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
    深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将
相应调整。


五、关联交易协议的主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    1、合同主体
    股份发行方：上市公司
    股份认购方：上市公司的控股股东深圳百砻、深圳万融
    2、签订时间
    《股份认购合同》的签订时间为 2020 年 7 月 17 日。
    （二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
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    1、认购方式
    深圳百砻、深圳万融以现金方式认购公司非公开发行的股票。
    2、认购数量
    深圳百砻、深圳万融的认购金额均不超过 1,000 万元人民币（含本数）。深
圳百砻、深圳万融最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购
股票数量=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权，视市场情况与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的认购金额和
认购股票数量。
    3、认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
    深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将
相应调整。
    最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    4、限售期
    深圳百砻及深圳万融因本次非公开发行取得的上市公司股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。深圳百砻及深圳万融基于本次非公开发行所取得的股
票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限
售期安排。
    （三）支付方式
    深圳百砻、深圳万融的认购金额均不超过 1,000 万元人民币（含本数）。深
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圳百砻、深圳万融应于《股份认购合同》生效且收到上市公司和/或本次发行保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式
将最终确定的认购价款足额支付至指定账户。
    （四）合同的生效条件和生效时间
    《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，
在下列条件全部成就之日起生效：
    （1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行及《股份认购合同》；
    （2）公司本次非公开发行获得深交所审核通过；
    （3）公司本次非公开发行获得中国证监会同意注册。
    （五）合同附带的保留条款、前置条件
    除上述附生效条件外，《股份认购合同》未附带保留条款及前置条件。
    （六）违约责任条款
    《股份认购合同》违约责任条款如下：“6.1 本合同双方应当本着诚实、信
用的原则自觉履行本合同。6.2 除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同
项下约定、义务或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，
则构成该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的
合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”


六、交易目的及对公司的影响
    （一）本次非公开发行的目的
    公司始终坚持高效快速推进产业互联网发展战略。本次非公开发行有助于
公司进一步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加
强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核
心竞争力和持续盈利能力。公司控股股东深圳万融、深圳百砻认购公司本次非
公开发行股票，体现了其对公司发展战略的支持及对公司发展前景的信心，有
助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    （二）本次非公开发行对公司的影响
    本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升
公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的
利益。同时，本次交易不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重
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大变化。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年初至本公告披露日，公司与深圳万融、深圳百砻累计发生的各类关
联交易的总金额为 0 元。


八、独立董事的事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    本次发行的定价方式公平、公允，且公司拟与控股股东签署的《股份认购
合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则确定。本次发行涉及的关联交
易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第二届董事会第八次会议审议，关
联董事需回避表决。
    （二）独立董事的独立意见
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。关联董事回避了相关议案的审议、表决，决策程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们
同意公司控股股东深圳百砻、深圳万融参与认购本次非公开发行涉及的关联交
易，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
    此外，公司拟与控股股东深圳百砻、深圳万融签署《股份认购合同》，该关
联交易公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与控股股东深圳
百砻、深圳万融签署《股份认购合同》，并同意董事会将相关议案提交股东大会
审议。


九、备查文件
    1、第二届董事会第八次会议决议；
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   2、第二届监事会第七次会议决议；
   3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
   4、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
   5、公司与控股股东深圳百砻、深圳万融签署的《股份认购合同》。


   特此公告。


                                               彩讯科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2020 年 7 月 18 日