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北京市君合律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
致：彩讯科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《彩讯科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2020年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的
文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承
诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏
漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2020年7月18日公告的《关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知（已取消）》、2020年7月20日公告的《关于召开2020年第一次临时股东大会
的通知的更正公告》以及《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（更新后）》
（以下合称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会
已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东大会将于2020年8月4日召开。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、
会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登
记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2020年8月4日下午14:00在北京市东城区朝阳门内大街298号瀚海科技大厦A
座3层公司会议室。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》
中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会现场会议由过半数董事推选董
事王志成主持，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的起止时间为2020年8月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东大会通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2020年8月4日9:15-15:00。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
2
（一）出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出
席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的
股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计11名，代
表公司有表决权的股份303,756,408股，占公司股份总数的75.9372%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人3名，
代表公司有表决权股份46,143,165股，占公司股份总数的11.5355%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2020年7月
27日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大
会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、高级管理人员出席了本次股东大会现
场会议。
2、参加网络投票情况
根据《彩讯股份2020年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计8名，代表公
司有表决权股份257,613,243股，占公司股份总数的64.4017%。
（二）召集人资格
根据公司第二届董事会第八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
3
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提
案进行表决时，由本所律师、股东代表与独立董事共同负责计票和监票。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董
事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行
修改的情形，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
该表决方式符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议推举的股东代表、独立董
事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清
点，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
5、根据公司股东代表、独立董事及本所律师对现场会议表决结果的清点，
以及深圳证券信息有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东
大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
6、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以
下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：303,753,908股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
（2）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
（2.1）本次发行股票的种类和面值
4
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.2）发行方式及发行时间
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司案回避表决。
（2.3）发行对象及认购方式
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
5
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.4）定价原则及发行价格
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.5）发行数量
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.6）限售期
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
6
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.7）募集资金用途
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.8）本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.9）上市地点
7
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（2.10）本次发行的决议有效期
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（3）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
8
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（4）审议通过了《关于<彩讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案>的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（5）审议通过了《关于<彩讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票发行方案的论证分析报告>的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（6）审议通过了《关于<彩讯科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
9
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（7）审议通过了《关于<彩讯科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告>的议案》
表决结果：303,753,908股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：303,753,908股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
（9）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
10
表决结果：303,753,908股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
（10）审议通过了《关于公司与特定对象签署<关于彩讯科技股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（11）审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于
发出要约的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
11
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（12）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：87,132,015股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9971%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0029%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
关联股东杨良志、永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）、深圳市万融
技术有限公司、深圳市百砻技术有限公司回避表决。
（13）审议通过了《关于变更经营范围、法定代表人并修改公司章程的议案》
表决结果：303,753,908股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992%；2,500股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0008%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：14,608,715股同
意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9829%；2,500股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0171%；0股弃权，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%。
综上所述，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合
法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
12
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
卜 祯
经办律师：
陈 鹭
年 月 日
