北京市君合律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二零年九月
目 录
释 义........................................................................................................................... 4
正 文........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 7
二、本次发行的发行方案........................................................................................... 8
三、本次发行的主体资格......................................................................................... 11
四、本次向特定对象发行的实质条件..................................................................... 12
五、发行人的设立..................................................................................................... 15
六、发行人的独立性................................................................................................. 15
七、发行人的控股股东和实际控制人..................................................................... 15
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况............................................................. 15
九、发行人的业务..................................................................................................... 16
十、关联交易及同业竞争......................................................................................... 18
十一、发行人与业务经营有关的主要财产............................................................. 22
十二、发行人的重大债权债务................................................................................. 30
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购............................................. 32
十四、发行人公司章程的制定及修改..................................................................... 33
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 33
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 34
十七、发行人的税务................................................................................................. 34
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督................................................. 35
十九、发行人募集资金的运用................................................................................. 35
二十、发行人的业务发展目标................................................................................. 37
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 38
二十二、结论意见..................................................................................................... 39
4-1-1
北京市君合律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
彩讯科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受彩讯科技股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人
2020 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特
定对象发行”），出具《关于彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《创业
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
4-1-2
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、境外律师出具的法律文件等专业文件
中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发
行的申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法
律意见书如下：
4-1-3
释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
发行人、公司、彩讯股份 指 彩讯科技股份有限公司
彩讯有限 指 深圳市彩讯科技有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1
至6月
本次向特定对象发行、本 指 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
次发行 彩讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票的行为
本所 指 北京市君合律师事务所
律师工作报告 指 北京市君合律师事务所关于彩讯科技股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告
深圳百砻 指 深圳市百砻技术有限公司
深圳万融 指 深圳市万融技术有限公司
广东达盛 指 广东达盛房地产有限公司
永新明彩 指 永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙）
永新瑞彩 指 永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙）
永新光彩 指 永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙）
阿拉丁置业 指 深圳市阿拉丁置业有限公司
北京博奇 指 北京博奇电力科技有限公司
北京汉宁 指 北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司
彩讯易科技 指 深圳市彩讯易科技有限公司
广州百纳 指 广州百纳软件技术有限公司
北京百纳 指 北京百纳科创信息技术有限公司
彩讯软件 指 深圳市彩讯软件技术有限公司
安歌软件 指 广州安歌软件有限公司
广州百宇乐 指 广州百宇乐软件有限公司
西安绿点 指 西安绿点信息科技有限公司
深圳腾畅 指 深圳腾畅科技有限公司
广州景致 指 广州景致无线信息科技有限公司
4-1-4
流米科技 指 流米科技（深圳）有限公司
彩讯香港 指 彩訊科技股份有限公司
彩讯股份北京分公司 指 彩讯科技股份有限公司北京分公司
彩讯股份广州分公司 指 彩讯科技股份有限公司广州分公司
彩讯股份沈阳分公司 指 彩讯科技股份有限公司沈阳分公司
彩讯股份成都分公司 指 彩讯科技股份有限公司成都分公司
彩讯股份杭州分公司 指 彩讯科技股份有限公司杭州分公司
彩讯股份上海分公司 指 彩讯科技股份有限公司上海分公司
西安绿点北京分公司 指 西安绿点信息科技有限公司北京分公司
广州百纳长沙分公司 指 广州百纳软件技术有限公司长沙分公司
麦卡思为 指 北京麦卡思为信息技术有限公司
友声科技 指 杭州友声科技股份有限公司
传动未来 指 北京传动未来科技有限公司
广东车联网 指 广东车联网信息科技服务有限公司
北京海银 指 北京海银创业科技孵化器投资中心（有限合伙）
北京易积分 指 北京易积分科技有限公司
上海飞智 指 上海飞智电子科技有限公司
上海幻星 指 上海幻星信息技术有限公司
有米科技 指 有米科技股份有限公司
傲天科技 指 深圳市傲天科技股份有限公司
北京九合 指 北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）
北京骏梦 指 北京骏梦天空科技有限公司
工行深圳高新园支行 指 中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行
招行深圳分行 指 招商银行股份有限公司深圳分行
招行西安咸宁路支行 指 招商银行股份有限公司西安咸宁路支行
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司
香港律师 指 廖国辉律师事务所，一家在香港特别行政区执
业的律师事务所
亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元， 除非本法律意见书另
有说明
4-1-5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）
《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过
了与本次发行相关的议案，包括《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<彩讯科技股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<彩讯科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的
议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<彩讯科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立公司非公
开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与特定对象签署<关于
彩讯科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的
议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要
约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的本次发行相关议案。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发行的有关事宜，包
括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行
时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次发行有关
的其他事项；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协
议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
4-1-7
3、办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补
正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申
报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股票认购
协议或其他相关法律文件；
5、设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手
续；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关
的工商变更等事宜；
8、如与本次发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、
募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应
调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次发行；
9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务；
10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
综上所述，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需深
交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行方案
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》，本次发行方案的主要内容如下：
(一)本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册决定
的有效期内择机发行。
(三)发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将在中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
(四)定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相
应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
(五)发行数量
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），且发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,002,000 股（含
本数），计算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。
公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不超过
1,000 万元（含本数）；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次发行
认购，认购金额不超过 1,000 万元（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发
行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
(六)限售期
根据《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融
承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳
百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最
新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
(七)募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金不超过人民币 65,388.94 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
(八)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后 的新
老股东按照本次发行后的持股比例共享。
(九)上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
(十)本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系由其前身彩讯有限的股东作为发起人，整体
变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 6 月 27 日在深圳市市场监督管理
局注册登记，设立时的注册资本为 36,000 万元（发行人的设立过程详见律
师工作报告第五章）。
根据中国证监会《关于核准彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]321 号）、深交所《关于彩讯科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]127 号）及发行人披露
的公告，发行人股票于 2018 年 3 月 23 日在深交所创业板上市交易（证券
简称：彩讯股份，证券代码：300634）。
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根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人确认
及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。根
据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 11 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914403007576325798），发行人有效存续。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在深交所创业
板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次向特定对象发行的实质条件
经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人已具备《公司法》、《注
册管理办法》、《实施细则》规定的创业板上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次向特定对象发行股票的种类
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次向特定对象发行的股份为同一类别股份，即境内上市
每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
(二) 本次向特定对象发行股票的发行对象
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东
深圳百砻、深圳万融在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对
象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者，符合《注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的
规定。
(三) 本次向特定对象发行股票的价格
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日
为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
深圳百砻及深圳万融不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行未
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能通过询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次
向特定对象发行的认购。若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日
至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。本次向特定对象
发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条第一款、第五十八条和《实施细则》第七条第一款及第三款、第八
条的规定。
(四) 本次向特定对象发行股票的锁定期
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让，除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九
条和《实施细则》第八条第一款的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次向特定对象发行股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含
本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
如本法律意见书第十九章所述，除补充流动资金外，发行人本次募集资金
投资项目已履行了必要的立项手续，符合《注册管理办法》第十二条第一
款的规定。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人本次募集资金
投资项目不属于持有财务性投资，募集资金未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施
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后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
据此，发行人本次向特定对象发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
(六) 本次向特定对象发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其提供的文件，截至本法律意见书出具之日，深
圳万融与深圳百砻合计持有公司总股本的 39.14%，为发行人的控股股东。
杨良志直接持有发行人 5.40%的股份并通过深圳万融控制发行人 16.87%的
股份，曾之俊通过深圳百砻控制发行人 22.27%的股份，且二人已签署一致
行动协议，为一致行动关系，杨良志和曾之俊为发行人的实际控制人。
根据本次向特定对象发行的发行数量上限 80,002,000 股测算，本次向特定
对象发行完成后，深圳万融与深圳百砻合计持股数量占公司总股本的比例
不低于 32.62%，仍为发行人的控股股东，杨良志与曾之俊仍为发行人的实
际控制人。
据此，本次向特定对象发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注
册管理办法》第九十一条规定的情形。
(七) 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》、立信出具的发行人 2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZA10781 号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZA15179 号）、发行人现任董事及高级管理人员的无犯罪证明及其确认、
主管机关出具的合规证明、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人不
存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
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立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由彩讯有限整体变更设
立的股份有限公司，彩讯有限的全体股东作为发起人，以其持有的经审计
的彩讯有限的净资产共同发起设立发行人，发行人的设立程序和方式符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人资产独立
完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及其提供的文件，截至本法律意见书出具之日，深
圳万融与深圳百砻合计持有公司 39.14%的股份，为发行人的控股股东。杨
良志直接持有发行人 5.40%的股份并通过深圳万融控制发行人 16.87%的股
份，曾之俊通过深圳百砻控制发行人 22.27%的股份，且二人已签署一致行
动协议，为一致行动关系，杨良志和曾之俊为发行人的实际控制人。
综上所述，深圳万融与深圳百砻为发行人的控股股东，杨良志与曾之俊为
发行人的实际控制人。
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次股本变动已履行了
必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效。
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(二) 发行人目前股本情况
根据发行人披露的 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前
十大股东的持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 深圳百砻 89,100,000 22.27
2 深圳万融 67,500,000 16.87
3 广东达盛 40,500,000 10.12
4 永新光彩 38,421,893 9.61
5 杨良志 21,600,000 5.40
6 永新明彩 21,108,300 5.28
7 永新瑞彩 14,119,865 3.53
8 李黎军 11,037,933 2.76
9 车荣全 10,915,000 2.73
10 阿拉丁置业 10,800,000 2.70
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及其提供的相关股份质押文件，截至本法律意见书
出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有公司股份的冻结及质押情况
如下：
质押数量
股东名称 质权人 质押开始日 质押到期日
（股）
深圳百砻 中信证券股份有限公司 2,000,000 2019.08.12 2021.04.21
深圳百砻 中信证券股份有限公司 12,000,000 2019.08.07 2021.04.21
深圳百砻 中信证券股份有限公司 13,000,000 2018.06.21 2021.04.21
根据发行人披露的公告及其控股股东及实际控制人的确认，截至本法律意
见书出具之日，除上述情况外，发行人控股股东及实际控制人持有的公司
股份不存在其他冻结及质押的情况。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
1. 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人工商档案及在深圳信用网上的公开信息，发行人的经营范围为：
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计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统集成及相关技术服务、
信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制项目）；信息服务业务（仅限
互联网信息服务和移动网信息服务业务）；经营第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信
息服务）；设计、制作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；
计算机软件及技术服务外包；IT 系统及通信设备运维；为科技企业提供共
享设施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），企
业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；市场营销
策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项目），信息监测及数
据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能源管理和能效监控技术开发；
物联网、工业互联网相关技术开发和服务；动漫游戏开发；安全技术防范
系统设计施工服务；接受委托从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；
数字化展览展示；云计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像
及视频制作服务；策划创意服务；人力资源服务（以人力资源服务许可证
核定内容为准）；接受委托从事劳务外包服务；安全系统监控服务、信息
安全管理的硬件和软件的设计开发、服务和维护；网上贸易。（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸易、新能
源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与运营；电力项目
投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装（修、试、维护）电力设
施；电力数据处理和分析服务；能源管理及技术咨询服务；新能源技术开
发与技术服务、充电设备销售、建设运营；建筑智能化工程设计与施工；
停车场服务；经营性互联网文化活动、网络音乐。
发行人境内控股子公司的经营范围详见本法律意见书第十一章第（二）节。
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的经营资质
根据发行人提供的文件、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司已经取得在境内开展其营业执照
所载经营范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人确认及本所律师核查，如本法律意见书第十一章第（二）节所
述，发行人在境外投资设立彩讯香港并通过该公司在境外开展经营活动。
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根据香港律师出具的法律意见书，彩讯香港的主营业务为资讯科技软件的
实施、支援及维护。彩讯香港从事上述的资讯科技软件业务及进行其它一
般商业活动并不须要向香港政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。
(三) 发行人的主营业务
根据发行人披露的公告、发行人确认以及本所律师核查，发行人的主营业
务为提供产业互联网应用平台开发和运营服务。
根据报告期内发行人的《审计报告》及财务报表，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1 至 6 月的（合并报表口径）主营业务收入分别
为 616,320,003.99 元、765,248,318.69 元、675,255,524.58 元和 289,092,068.79
元，占当期发行人营业收入的 100%、99.99%、92.24%和 89.54%。
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
主营业务突出。
(四) 发行人的业务变更
根据发行人的工商档案、已披露的公告并经其确认，报告期内发行人一直
主要从事提供产业互联网应用平台开发和运营服务，未发生变化。
综上所述，报告期内发行人的主营业务未发生变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产
经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行
法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人关联方
根据发行人提供的文件以及《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定，发行人
报告期内的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
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2、持有发行人 5%以上股份的股东；
3、发行人的控股子公司和参股子公司；
4、发行人控股股东、实际控制人控制，或由实际控制人担任董事、高级管
理人员的其他企业；
5、发行人的董事、监事和高级管理人员；
6、发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
企业；
7、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员以及由该等家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为公司关
联方；
8、其他关联方。
(二) 重大关联交易
根据发行人提供的关联交易协议、报告期内的《审计报告》及发行人披露
的公告，发行人及其控股子公司在报告期内发生的主要关联交易如下：
1. 出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年 1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
软 件 产 品开 发
北京汉宁 94,339.63 377,358.49
与销售
软 件 产 品开 发
北京博奇 1,084,121,29 84,471.70 1,230,698.11 78,493.66
与销售
友声科技 技术服务收入 6,603.78
合计 1,084,121,29 84,471.70 1,325,037.74 462,455.93
2. 购买商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年 1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有米科技 运营推广费 44,530.19 87,962.27
友声科技 外包开发费 1,778,515.94 3,219,234.22 1,352,536.90
合计 1,778,515.94 3,219,234.22 1,397,067.09 87,962.27
3. 关联担保
(1) 实际控制人关联担保
2016 年 5 月，杨良志与工行深圳高新园支行签订《最高额保证合同》
（0400000919-2016 年高新（保）字 0020 号），就公司与工行深圳高新园
4-1-19
支行签订的《固定资产借款合同》（0400000919-400090005169514102）提
供最高额保证担保。
2016 年 5 月，曾之俊与工行深圳高新园支行签订《最高额保证合同》
（0400000919-2016 年高新（保）字 0019 号），就公司与工行深圳高新园
支行签订的《固定资产借款合同》（0400000919-400090005169514102）提
供最高额保证担保。
(2) 其他关联担保
2016 年 5 月，西安绿点与招行西安咸宁路支行签订《借款合同》（编号：
2016 年 35 贷字第 007 号），借款金额为 500 万元（以下简称“本次借款”）。
2016 年 5 月，西安绿点股东周勇龙及其配偶周林娟签署《不可撤销担保书》，
为本次借款提供保证担保。
2016 年 5 月，西安创新融资担保有限公司（以下简称“创新融担公司”）
与招行西安咸宁路支行签署《不可撤销担保书》，为本次借款提供保证担
保。
2016 年 5 月，西安绿点股东周勇龙与创新融担公司签署《反担保（房产抵
押）合同》，以其房产为创新融担公司就本次借款作出的担保提供反担保，
担保期限至 2017 年 5 月 24 日。
2016 年 5 月，西安绿点股东周勇龙及其配偶周林娟、股东赵铁山及其配偶
祁伟与创新融担公司签署《反担保（保证）合同》，为创新融担公司就本
次借款作出的担保提供反担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，西安绿点已偿还本次借款，上述关联担保已解除。
4. 关联方应收应付款项
单位：元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 北京博奇 1,250,000.00 63,816.04 90,000.00 5,816.04 633,820.75 31,691.04 88,207.55 6,910.38
北京汉宁 152,830.18 7,641.51
其他应收款 北京博奇 30,000.00 1,500.00
应付账款 友声科技 1,951,416.39 1,182,019.0 843,335.95
2
其他应付款 白琳 12,300.00
卢业波 7,047.00
凌峻 15,077.00
友声科技 600,000.00 600,000.00
预收账款 北京博奇 1,732.75 1,732.75 1,732.75
友声科技
5. 发行人受让傲天科技股权
4-1-20
2017 年 7 月 22 日，杨良志与发行人签署《股份转让协议书》，杨良志将其
持有的傲天科技 1,164,031 股股份以 6,136,768 元的价格转让给发行人。
2017 年 7 月 22 日，曾之俊与发行人签署《股份转让协议书》，曾之俊将其
持有的傲天科技 1,164,031 股股份以 6,136,768 元的价格转让给发行人。
根据万隆出具的《彩讯科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的深圳市傲
天科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）
第 1471 号），傲天科技于本次评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
9,200 万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，
上述股权转让已完成股份变更登记手续。
6. 与北京易积分共同出资设立彩讯易科技并收购其控股权
2018 年 11 月 26 日，发行人与北京易积分签署《深圳市彩讯易科技有限公
司章程》，共同出资设立彩讯易科技，注册资本为 1,000 万元，其中发行人
以货币出资 600 万元，占注册资本的 60%；北京易积分以货币出资 400 万
元，占注册资本的 40%。
2019 年 10 月 17 日，发行人与北京易积分签订《股权转让协议》，发行人
以 177.4546 万元收购北京易积分持有的彩讯易科技 40%的股权，转让对价
以该等股权对应的彩讯易科技 2019 年 9 月 30 日的净资产为基础确定。
根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA15675 号），彩讯
易科技于 2019 年 9 月 30 日的净资产为 4,436,365.93 元。
根据发行人提供的彩讯易科技工商档案，彩讯易科技已完成上述股权变更
登记手续。
(三) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易制度》中均明确规定了关联交易的决策
程序等相关事项。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规及规范
性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
(四) 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
根据发行人披露的年度报告及其确认，发行人的主营业务为提供产业互联
网应用平台开发和运营服务。
4-1-21
根据控股股东、实际控制人签署的调查表并经本所律师核查相关公司的经
营范围，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业（除发行人及其
控股子公司外）不存在同业竞争。
2. 有关避免同业竞争的承诺
根据控股股东、实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行
人控股股东、实际控制人已就避免与发行人间的同业竞争作出承诺。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺避免未来与发行人
产生同业竞争。
(五) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人披露的公告以及发行人确认，发行人已披露其与关联方的关联
交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 6 家分支机构、发行人控股子公司西安绿点、广州百纳各拥有 1
家分支机构，具体情况如下：
序 分支机构 统一社会信
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 用代码
计算机软、硬件通信设备的技术开发、技术
服务、技术咨询；系统集成；销售计算机软
件。（企业依法自主选择经营项目，开展经
1 彩讯股份北 91110101771
白琳 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 2005.02.02
京分公司 9882050
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
信息系统集成服务；计算机技术开发、技术
2 彩讯股份广 91440115675
白琳 服务；软件批发；软件零售；软件开发；信 2008.06.24
州分公司 699163Q
息技术咨询服务；联系总公司业务
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
3 彩讯股份沈 91210105798 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
白琳 2007.03.13
阳分公司 462414H （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
计算机软硬件、通信设备技术开发；计算机
系统集成及技术服务；信息技术咨询；销售
彩讯股份成 91510100MA 软件；设计、制作、代理、发布广告（气球
4 白琳 广告除外）；第二类增值电信业务中的信息 2016.12.02
都分公司 62N4E3XF
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务）（凭增值电信业务经营许可证
在有效期内从事经营）。（依法须经批准的
4-1-22
序 分支机构 统一社会信
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 用代码
项目、经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术
服务；计算机系统集成；国内广告的设计、
5 彩讯股份杭 91330106MA 制作、代理、发布（除网络广告发布）；第
白琳 2016.11.30
州分公司 2809MW4M 二类增值电信业务中的信息服务业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
从事通信科技、计算机信息科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机、软件及辅助设备的批发、零售，计
6 彩讯股份上 91310120MA
刘荣 算机信息系统集成，设计、制作各类广告， 2019.12.27
海分公司 1HUN5R3L
利用自有媒体发布广告，电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术推广、基础软件服务；应用软件服务；
经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产
品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
西安绿点北 91110102MA
7 张志功 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 2017.02.15
京分公司 00BX0W93
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须
8 广州百纳长 9143011MA4
王小忠 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 2020.08.26
沙分公司 RLRP14R
经营活动）
(二) 发行人对外投资情况
1. 发行人境内控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 10 家境内控股子公司，具体如下：
序 统一社会信 法定代 注册资本
名称 经营范围 成立日期 持股情况
号 用代码 表人 （万元）
计算机软件、信息系统软件的开发、 发行人持有
91440300MA
1 彩讯易科技 王春蕾 1,000 销售；信息系统设计、集成、运行 2018.12.03 100% 的 股
5FDU0X23
维护；信息技术咨询。 权
软件服务；会议及展览服务；多媒
体设计服务；市场调研服务；信息
技术咨询服务；网络技术的研究、
开发；计算机技术开发、技术服务；
市场营销策划服务；大型活动组织
策划服务（大型活动指晚会、运动 发行人持有
2 91440115591
广州百纳 王小忠 1,000 会、庆典、艺术和模特大赛、艺术 2012.03.13 100% 的 股
516155P
节、电影节及公益演出、展览等， 权
需专项审批的活动应在取得审批后
方可经营）；动漫及衍生产品设计
服务；广告业；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；互联网商品
零售（许可审批类商品除外）；增
4-1-23
序 统一社会信 法定代 注册资本
名称 经营范围 成立日期 持股情况
号 用代码 表人 （万元）
值电信服务（业务种类以《增值电
信 业 务经 营许 可证 》载 明内 容 为
准）；酒类批发；酒类零售；非酒
精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及
茶叶零售；预包装食品批发；网络
销售预包装食品；预包装食品零售
技术开发、技术咨询、计算机系统
服务、设计、制作、代理、发布广
告；销售软件（计算机信息系统安
全专用产品除外）。（企业依法自 发行人持有
3 91110101687
北京百纳 车荣全 1,000 主选择经营项目，开展经营活动； 2009.04.10 100% 的 股
6062008
依法须经批准的项目，经相关部门 权
批 准 后依 批准 的内 容开 展经 营 活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
研究、开发计算机软件系统、硬件
及配套零部件、网络产品、多媒体
产品、办公自动化设备、仪器仪表、
电器及印刷照排设备，计算机信息
发行人持有
91440300058 系统集成和计算机应用系统的上门
4 彩讯软件 王春蕾 1,000 2012.12.05 100% 的 股
9671850 安装、技术转让和技术咨询，国内
权
贸易，经营进出口业务（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
软件开发；信息技术咨询服务;网络
技术的研究、开发；计算机技术开 广州百纳持
5 91440106304
安歌软件 王小侬 100 发、技术服务；多媒体设计服务； 2014.12.09 有 100% 的
566062Q
会议及展览服务；市场调研服务； 股权
数字动漫制作
数字动漫制作；信息技术咨询服务；
软件服务；多媒体设计服务；网络
彩讯软件持
6 91440106304 技术的研究、开发；计算机技术开
广州百宇乐 杨健 100 2014.12.04 有 100% 的
566097B 发、技术服务；信息系统集成服务；
股权
计算机零部件制造；电子、通信与
自动控制技术研究、开发
电子信息产品、通信设备、计算机
软硬件、机械设备的研发、销售、
7 91610131561 系统集成及技术咨询服务；商务信 发行人持有
西安绿点 周勇龙 3,000 2010.10.21
477351R 息咨询；电子产品的销售。（以上 57%的股权
经营范围凡涉及国家有专项专营规
定的从其规定）
一般经营项目是：通信设备、计算
机软硬件、计算机网络硬件、电子
产品、电子元器件、计算机系统、
机电产品的技术开发与销售；通信 发行人持有
8 91440300305 技术开发；网络技术开发；从事广
深圳腾畅 温利华 1,000 2014.05.08 51.0014%的
845127L 告业务；国内贸易（以上法律、行 股权
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目是：空调销
售、安装和维护业务；信息服务业
4-1-24
序 统一社会信 法定代 注册资本
名称 经营范围 成立日期 持股情况
号 用代码 表人 （万元）
务。
信息系统集成服务；游戏软件设计
制作；信息技术咨询服务；数据处
理和存储服务；软件开发；数字动
漫制作；地理信息加工处理；广告 深圳腾畅持
9 91440116304
广州景致 虞辉 1,000 业；建筑物空调设备、通风设备系 2014.05.26 有 100% 的
32205XR
统安装服务；商品批发贸易（许可 股权
审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；贸易代
理；贸易咨询服务
计算机数据库，计算机系统分析；
提供计算机技术服务；网络商务服
务、数据库服务、数据库管理；信
息咨询（不含限制项目）；经营电
子商务，从事信息技术、电子产品
的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；文化交流活动策划；企
业形象策划；文化用品、工艺美术
品、电子产品、礼品的购销及其他 深圳腾畅持
91440300342
10 流米科技 温利华 100 国内贸易；展览展示策划；美术设 2015.06.02 有 100% 的
609772T
计、电脑动画设计；无线电及外部 股权
设备、网络游戏、多媒体产品的系
统集成及无线数据产品（不含限制
项目）的技术开发与销售。^经营性
互联网信息服务企业；电信业务经
营；文艺创作与表演；从事广告业
务（法律、行政法规规定应进行广
告经营审批登记的，另行办理审批
登记后方可经营）；装潢设计。
根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上
述境内控股子公司均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规
及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
2. 发行人境外控股子公司
根据发行人确认及香港律师出具的法律意见书，发行人在境外拥有 1 家控
股子公司，具体情况如下：
序
公司名称 注册地 股本情况 成立日期 股东及持股比例
号
1 彩讯香港 香港 10,000 港元 2018.01.31 发行人持有 100%的股权
根据香港律师出具的法律意见书，彩讯香港有效存续，不存在根据其有效
章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
3. 发行人直接参股的公司和企业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
4-1-25
发行人直接参股的公司和企业的主要基本情况如下：
序 法定代表人/执 注册资本/
公司/企业名称 统一社会信用代码 出资情况
号 行事务合伙人 出资情况
2,000 发行人持有 50%的
1 麦卡思为 91110101589096614K 禹秉根
万元 股权
3,059.7 发行人持有 28.11%
2 友声科技 913301006945929515 胡大强
万元 的股份
142.4447 发 行 人 持 有
3 传动未来 91110105699636722C 孙朦瑶
万元 26.82%的股权
1,250 发 行 人 持 有
4 广东车联网 9144010156399271X8 何广平
万元 25.00%的股权
北京海银同创
2,579.4 发 行 人 持 有
5 北京海银 91110107592390304B 科技孵化器有
万元 24.42%的合伙份额
限公司
3,000 发 行 人 持 有
6 北京易积分 91110101097776699T 王 瑞
万元 19.90%的股权
111.9403 发 行 人 持 有
7 上海飞智 91310110682265240Q 汪 沁
万元 16.08%的股权
117.6471 发 行 人 持 有
8 上海幻星 913101155867958151 张凤英
万元 15.00%的股权
10,000 发 行 人 持 有
9 有米科技 914401015544057041 陈 第
万元 14.97%的股份
3,001.5178 发 行 人 持 有
10 傲天科技 91440300755669095Y 卢树彬
万元 13.34%的股份
北京九合锐致
43,400 发行人持有 2.30%
11 北京九合 91110108MA01F8MU7K 投资合伙企业
万元 的合伙份额
（有限合伙）
729.1669 发行人持有 4.57%
12 北京骏梦 91110108306711868U 汤璐璐
万元 的股权
(三) 发行人的自有土地和房产
1. 发行人拥有的国有土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经其确认，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有 1 宗土地使用权，详见律师
工作报告第十一章第（三）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
合法拥有上述土地的使用权。
2. 发行人拥有的房屋所有权
(1) 已取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经其确认，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有 1 处已取得权属证书的房屋，
详见律师工作报告第十一章第（三）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
4-1-26
合法拥有上述房产的所有权。
(2) 尚未取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的建设工程竣工测量报告并经其确认，发行人在不动产权
证编号为粤（2020）深圳市不动产权第 0116710 号的土地上建有建筑面积
为 68,524.43 平方米的办公楼，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成
全部工程建设，正在准备办理不动产权证书的相关申请文件。
就上述房屋的建设，发行人已取得的审批或备案文件如下：
序
文件名称 出具机关 取得时间
号
深圳市建设用地规划许可证（深规 深圳市规划和国土资源委
1 2014.03.24
土许 ZG-2014-0015 号） 员会第二直属管理局
社会投资项目备案通知（深发改备
2 深圳市发展和改革委员会 2014.04.09
案[2014]0045 号）
深圳市南山区环境保护和水务局
深圳市南山区环境保护和
3 建设项目环境影响审查批复（深南 2014.06.12
水务局
环水批[2014]50254 号）
建筑工程施工许可证（工程编号：
4 深圳市住房和建设局 2015.04.03
44030020150111001）
建筑工程施工许可证（工程编号：
5 深圳市住房和建设局 2015.04.13
44030020150111002）
深圳市建设工程规划许可证（深规 深圳市规划和国土资源委
6 2015.09.25
土建许字 ZG-2015-0063 号） 员会第二直属管理局
建筑工程施工许可证（工程编号：
7 深圳市住房和建设局 2016.02.23
440300201603201）
根据发行人提供的竣工环境保护验收意见、建筑工程竣工验收报告、建设
工程消防验收意见书并经其确认，发行人已根据相关法律法规办理了竣工
环境保护验收、建筑工程竣工验收及建设工程消防验收程序，验收结论为
合格。
如上表所示，发行人该办公楼已根据相关法律法规取得建设用地规划许可
证、建设工程施工许可证、建设工程规划许可证等法律法规要求取得的建
设审批手续及验收程序。根据本所律师对发行人所在地相关政府部门网站
的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违反房屋规划
及建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚的情形。根据发行人的确认，
上述未办理房产权属证书的情况不影响发行人对该等办公楼的正常使用，
不会对公司生产经营产生重大不利影响，发行人取得该等房屋的权属证书
不存在可预见的实质性法律障碍。
4-1-27
综上所述，发行人部分房产尚未取得权属证书的情形不会对本次发行构成
重大不利影响。
3. 自有土地及房产的抵押情况
根据发行人与工行深圳高新园支行签署的《最高额抵押合同》
（ 0400000919-2016 高 新（ 抵） 字 0045 号） ，发 行人 将其 深房 地字 第
4000612307 号土地使用权（目前已变更为粤（2020）深圳市不动产权第
0116710 号）抵押给工行深圳高新园支行，担保的主债权期限自 2016 年 6
月 1 日至 2024 年 6 月 1 日。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
抵押外，发行人自有土地及房产上不存在其他抵押情形。
4. 自有房产对外出租情况
根据发行人提供的出租合同并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人对外出租部分自有房产，其中对外出租的面积在 1,000 平方米以上的
房产详见律师工作报告附件一。
(四) 发行人的租赁房产
根据发行人提供的租赁协议等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司租赁使用的房产共计 23 处。该等租赁房产的基本情况详见
律师工作报告附件二。
1. 租赁房产出租方的权属
经本所律师核查，就律师工作报告附件二第 18、19、20 及 23 项租赁房产
（租赁面积合计 462.91 平方米），出租方未提供该等租赁房产的不动产权
证书或房屋所有权证书，仅提供了相关认购协议；第 20 及 21 项租赁房产
（租赁面积 1,039.39 平方米），出租方未能提供该等租赁房产的所有权人
或共有产权人同意或委托出租人出租该房产的证明文件，尚无法确认出租
方是否有权出租该等房屋。
就上述租赁房产，根据发行人的确认，发行人及其控股子公司自使用上述
租赁房屋以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生任何纠纷或受到任何政
府部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。发
行人及其控股子公司租赁上述房屋的用途系作为办公或员工宿舍，该等房
屋搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人实际控制人杨良志、曾之俊出具的《关于租赁第三方房屋相关
的承诺函》，如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方房屋发
4-1-28
生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、
诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使
用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所
有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场
所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
综上所述，上述租赁房产的权属瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师核查，律师工作报告附件二所列第 11 项租赁
房产外，发行人及其控股子公司的其他租赁房产未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若
干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手
续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，
合同标的物所有权及其他物权不能转移，故相关房屋租赁合同不会因为未
办理租赁登记而无效。
根据发行人实际控制人杨良志、曾之俊出具的《关于租赁第三方房屋相关
的承诺函》，如因发行人及/或其子公司承租的第三方房屋未办理租赁备案，
且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其子公司被
处以罚款的，其承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失。
综上所述，发行人及其控股子公司未就其租赁房屋相应办理登记备案，不
会影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不
会对本次发行构成实质性障碍。
(五) 发行人拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局网站上的公开信息及
发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的注册
商标详见律师工作报告附件三。
根据发行人提供的注册商标无效宣告申请书、商标评审案件答辩通知书并
经本所律师核查，发行人拥有的 21800431A 号注册商标（以下简称“争议
4-1-29
商标”）目前被中国移动通信集团有限公司提起无效宣告。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，针对该等争议商标的无
效宣告程序仍在进行中。发行人目前未实际使用争议商标，且在后续规划
中也没有与争议商标对应的产品化项目，因此将放弃对争议商标被申请无
效宣告进行答辩。
据此，上述争议商标被申请无效宣告的情形不会对发行人的生产经营产生
实质不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述商标争议外，发行人及其控股
子公司合法拥有其注册商标，该等注册商标不存在任何质押或权利限制。
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息
及发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 9 项
已获授权的专利，详见律师工作报告第十一章第（五）节。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
专利，该等专利不存在任何质押或权利限制。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权
登记事项变更或补充证明》及其确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司拥有 237 项计算机软件著作权，详见律师工
作报告附件四。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权上不存在任何质押或其他权
利限制。
(六) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除本法律意见书已披露的商标争议外，发行人及其控股子
公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大业务合同
我们审查了发行人提供的正在履行或将要履行且适用中国法律的重大业务
合同。除另有特别说明外，前述重大业务合同是指截至本法律意见书出具
4-1-30
之日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 3,000 万元以上（含
3,000 万元）的销售合同、合同金额在 300 万元以上（含 300 万元）的采购
合同，详见律师工作报告附件五。
根据本所律师的审查，发行人及其控股子公司签署的上述重大业务合同的
内容和形式均合法、有效。
(二) 借款及担保合同
根据发行人提供的借款合同及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人正在履行中的借款合同如下：
1. 与工行深圳高新园支行借款合同
2016 年 5 月 11 日，发行人与工行深圳高新园支行签订《固定资产借款合同》
（编号：0400000919-400090005169514102），借款金额为 36,000 万元，借
款期限为 8 年。合同约定发行人可自合同生效之日起至 2018 年 5 月 11 日
之前一次或多次提清借款，每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定。
2018 年 5 月 8 日，发行人与工行深圳高新园支行签订《固定资产借款合同
补充协议》（编号：0400000919-400090005169514102-1(补充)），将提款期
限变更为 2018 年 12 月 31 日，并对基准利率及浮动幅度的确定方式进行调
整。
2019 年 2 月 26 日，发行人、工行深圳高新园支行与杨良志、曾之俊共同签
订《借款合同补充协议》编号：0400000919-400090005169514102-2(补充)），
将提款期限变更为 2019 年 5 月 31 日。
根据发行人 2020 年半年度报告、提供的借款凭证并经其确认，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人累计提款 114,546,543.56 元。
发 行 人与工 行 深圳 高 新园 支 行就 上 述借 款 签订 了 《最 高 额抵 押 合同 》
（ 0400000919-2016 年 高新 （抵 ）字 0045 号 ）， 发行 人以 深房 地字 第
4000612307 号《房地产证》（目前已变更为粤（2020）深圳市不动产权第
0116710 号《不动产权证》）为上述借款提供抵押担保。
此外，杨良志和曾之俊分别与工行深圳高新园支行就上述借款合同签订了
《最高额保证合同》，为发行人提供连带责任保证担保，保证合同详见本
法律意见书第十章第（二）节。
2. 与招行深圳分行授信协议
2020 年 3 月 30 日，发行人与招行深圳分行签署《授信协议》（编号：
755XY2020007592），由招行深圳分行向发行人提供 20,000 万元整的授信
4-1-31
额度，授信期间自 2020 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 29 日。
根据发行人提供的借款合同、借款借据并经其确认，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人累计提款 33,000,000.00 元。
(三) 发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人确认及本所律师在相关公开网
站的查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意
见书第十章所列关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的
重大债权债务关系及担保事项。
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表并经其确认，发行人在报告期
内金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 增资扩股及减少资本
如本法律意见书第八章所述，发行人报告期内的股本变动情形符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，真实、
有效。
(二) 重大资产变动及兼并收购
本法律意见书所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的情形：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期
内不存在达到上述标准的重大资产变动及收购兼并。
4-1-32
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人披露的公告及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
2016 年 6 月 24 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《公司章程》。
(二) 公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自发行人上市之日起至本法律
意见书出具之日，发行人总共对其《公司章程》进行了 3 次修订，均已履
行必要的法定程序。
(三) 发行人公司章程的内容
根据本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人提供的内部治理文件并经本所律师核查，发行人具有健全独立
的法人治理结构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的内部治理文件并经本所律师核查，发行人制定了《彩讯
科技股份有限公司股东大会议事规则》、《彩讯科技股份有限公司董事会
议事规则》和《彩讯科技股份有限公司监事会议事规则》，上述议事规则
的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会会议文件以及本所律师
核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议程序及签署符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自 2017
4-1-33
年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据《公司章程》、发行人披露的公告及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事
会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 7 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明等文件及其
签署的调查表，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，报告期内发行人董
事、监事及高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3
名独立董事，超过发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会
计专业人士。上述三名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的
任职条件，均已经通过深交所组织的上市公司高级管理人员培训并取得资
格证书，任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上所述，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、披露的年度报告及半年度报告、发行人
的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税
种和税率不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。
4-1-34
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告、披露的年度报告及半年度报告、发行人
的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的前述
税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人报告期内享受的财政补助
我们审查了发行人提供的其在报告期内收到金额在 100 万元以上的政府补
助，详见律师工作报告第十七章第（三）节。
根据发行人提供的相关政府补助的批文、相关政府部门网站的公示信息、
收款回单并经其确认，发行人报告期内收到的金额在 100 万元以上的政府
补助真实、有效。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人提供的《税务行政处罚决定书（简易）》 穗天国税简罚[2018]2791
号），广州百纳因丢失已抄税已验旧广东增值税专用发票 1 份，被广州市
天河区国家税务局根据《发票管理办法》第三十六条的规定给予罚款 20 元。
根据发行人提供的付款回单，广州百纳已缴纳上述罚款。
根据《发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、
运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元
以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依
照前款规定处罚。
综上所述，根据相关法律法规规定，广州百纳受到的上述处罚金额较小，
且罚款系执法机关按照《发票管理办法》所规定的法定罚款金额区间内的
较低标准作出，金额未达到前述规定中“情节严重”的罚款标准，且广州
百纳已全额缴纳罚款，相关行为不属于对本次发行具有重大不利影响的重
大违法违规行为。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人在报告期内不存在环境
保护、产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《2020 年度非公开发行 A
股股票预案》，本次发行股票募集资金不超过 65,388.94 万元（含本数），
4-1-35
在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
(二) 募投项目的批准和备案
1. 募投项目的内部审批
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金投
资项目已经发行人股东大会批准。
2. 募投项目的备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金投资项目获得的政府主
管部门备案情况如下：
序
项目名称 备案文件 备案部门
号
《广东省企业投资项目备案证》
广州市天河区发展
1 运营中台建设项目 （ 项 目 代 码 ：
和改革局
2020-440106-64-03-071623）
《广东省企业投资项目备案证》
企业协同办公系统项 广州市天河区发展
2 （ 项 目 代 码 ：
目 和改革局
2020-440106-64-03-071617）
《广东省企业投资项目备案证》
彩讯云业务产品线研 广州市天河区发展
3 （ 项 目 代 码 ：
发项目 和改革局
2020-440106-64-03-071605）
4 补充流动资金 不适用 不适用
3. 募投项目的环评批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律、法规，本次募集资金投
资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦
不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。
综上所述，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，
并已办理了目前阶段所必需的立项手续。
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(三) 发行人前次募集资金使用的情况
根据发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告》以及立信出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15179 号），截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
单位：万元
序 募集前 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
实际投资项目
号 承诺投资项目 投资金额 投资金额 投资金额
企业 IT 运维产 企业 IT 运维产
1 17,804.46 17,804.46 13,082.41
品研发项目 品研发项目
电子商务服 务 电子商务服 务
2 业务支撑平 台 业务支撑平 台 6,113.77 6,113.77 5,470.63
研发项目 研发项目
合计 23,918.23 27,541.13 18,553.04
根据发行人第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议
及披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》，在募集资金投资项目、
实施主体、实施方式、实施地点及投资规模均不发生变更的情况下，对募
集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，将“企业 IT 运维产
品研发项目”的达到预计可使用状态日期由 2019 年 11 月 30 日调整为 2020
年 12 月 31 日，将“电子商务服务业务支撑平台项目”的达到预计可使用
状态日期由 2019 年 12 月 31 日调整为 2020 年 12 月 31 日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司前次募集资金尚未使用完毕，
募集资金投资项目未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标为：公司将依托技术创新，逐
步扩大产品种类，增加客户类型，满足不同的市场需求。同时，充分利用
技术、产品、资金、人才、管理等方面的优势，在 3-5 年内提升公司经营业
绩，在新型互联网渠道的建设运营、企业数据资产管理经营等领域形成核
心竞争优势，奠定中国领先的产业互联网技术及服务提供商的市场地位，
引领多行业的渠道升级和产品升级。公司将密切关注“科技强国”、“产
业互联网”等发展机遇，以产业互联网战略为导向，继续秉承“秉持工匠
精神，创新永不止步”的理念，坚持为客户提供优质服务，不断夯实主业，
继续加强研发，完善”IT 中台+运营中台”的双中台，公司围绕邮件系统、
移动办公、智慧渠道、云迁移和云运维、数据中台等重点领域，持续保持
4-1-37
稳定的研发投入，同时公司在云计算、大数据、人工智能、物联网、AR/VR、
区块链、5G 等领域进行有益探索与尝试，持续提升公司整体价值。未来 3-5
年公司也将继续为行业客户提供产业互联网应用平台开发和用户运营服务，
助力各行业的数字化转型和产业升级。同时公司也将完善管理机制，全面
提升核心竞争力；努力确保电信行业业务保持增长的同时，快速在政府、
金融等新的行业高效拓展。
2. 发行人的主营业务
根据发行人披露的公告并经其确认，发行人主营业务为提供产业互联网应
用平台开发和运营服务。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标未违反国家法律法规的
相关规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁，对法人而言，系指单笔争议标的在
500 万元以上的诉讼、仲裁案件，对自然人而言，是指单笔争议标的在 100
万元以上的诉讼、仲裁案件。
(一) 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况
1. 发行人及其控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的相关资料、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
2. 发行人及其控股子公司行政处罚情况
根据发行人提供的处罚决定书、付款回单等资料，发行人控股子公司广州
百纳在报告期内存在税务方面的行政处罚，分别详见本法律意见书第十七
章第（四）节。
根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查，报告期内，
除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。广
州百纳在报告期内受到的相关行政处罚的罚款金额较小，属于罚款区间下
限、未达到情节严重的罚款标准且已执行完毕，因此不会对本次发行产生
重大不利影响。
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(二) 持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的涉诉及处罚情况
根据相关主体所作的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 受限因素
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的
限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方出具的证明、声明、确认是真实、
准确、完整的；
2、基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政机关
的信息公示制度，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人控股子公司、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲
裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次向特定对象发行符
合《公司法》、《注册管理办法》和《实施细则》中关于创业板上市公司
向特定对象发行 A 股股票的实质性条件，发行人本次向特定对象发行尚需
深交所审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-39
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微
经办律师：
刘 鑫
经办律师：
李若晨
年 月 日
4-1-40
