关于彩讯科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年9月30日出具的《关于彩讯科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020238号）（以下简称“问询函”），
彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”、“发行人”）与中
国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《彩讯科技股份有限公司2020年度向特定
对象发行A股股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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目 录
问题 1：......................................................................................................................... 4
问题 2：......................................................................................................................... 4
问题 3：....................................................................................................................... 35
问题 4：....................................................................................................................... 70
问题 5：....................................................................................................................... 73
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问题 1
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 3.78 亿元，其他权益性
工具投资 0.46 亿元，长期股权投资 6.27 亿元，其他非流动金融资产 500 万元。
此外，最近三年及一期，发行人持有货币资金分别为 3.78 亿元、6.25 亿元、5.45
亿元和 3.58 亿元。9 月 29 日，公司公告以自有资金 5,000 万元对河南省澜天信
创产业投资基金（有限合伙）（以下简称澜天信创）进行出资，并与普通合伙人
山澜（上海）资产管理有限公司（以下简称“山澜资产”）共同签署《合伙协议》。
请发行人补充说明或披露： 1）说明最近一期末交易性金融资产的具体情况，
包括但不限于购买理财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买
日期、产品期限、相关利率或收益率等；（2）结合货币资金、交易性金融资产等
持有情况、未来使用计划、银行授信及贷款使用情况、日常营运资金需求、资产
负债情况、现金流状况、本次募投项目的预计进度等，说明公司持有大额货币资
金及交易性金融资产的合理性和必要性；（3）说明澜天信创和《合伙协议》的具
体情况，包括但不限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、
资金具体使用安排、计划、开展相关业务的合规性等，结合已投资或拟投资产业
基金或并购基金的具体情况，进一步充分论证说明公司是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；（4）结合财务报表中的相关科
目，逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总
额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
（一）说明最近一期末交易性金融资产的具体情况，包括但不限于购买理
财产品的机构名称、产品名称、产品类型、具体金额、购买日期、产品期限、
相关利率或收益率等
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 44,794.73 万元，其中
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理财产品本金 44,250.00 万元，计提理财利息 544.73 万元。具体情况如下：
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单位：万元
序号 机构名称 产品名称 产品类型 投资金额 计提利息金额 起始日期 到期日期 预计年化收益率
1 招商银行深圳分行高新园支行 青葵半年 8 号 C 非保本浮动收益型 1,500.00 49.61 2019/10/14 2021/4/14 3.42%-3.82%
2 民生银行广州分行营业部 非凡资产管理瑞赢公享普通款 3M 周四 13 款 非保本浮动收益型 3,000.00 112.19 2019/10/17 2020/10/16 3.90%
3 民生银行广州分行营业部 非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 11 款 非保本浮动收益型 6,700.00 55.51 2020/1/9 2021/1/7 3.60%
非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 11 款
4 民生银行广州分行营业部 非保本浮动收益型 6,300.00 52.92 2020/1/9 2021/1/7 3.65%
（特）
5 民生银行广州分行营业部 非凡资产管理瑞赢公享普通款 3M 周四 13 款 非保本浮动收益型 600.00 16.18 2020/1/9 2020/10/9 3.70%
6 工商银行高新园北区支行 工银同利随心 E 非保本浮动收益型 5,500.00 94.22 2020/4/15 2020/10/10 3.70%
7 民生银行广州分行营业部 民生银行理财翠竹公享特款 非保本浮动收益型 4,050.00 31.19 2020/4/16 2021/1/14 3.65%
8 招商银行深圳分行高新园支行 招睿金石（代码：88103A） 非保本浮动收益型 3,200.00 25.95 2020/7/13 2020/12/21 3.7%-4.2%
9 招商银行深圳分行高新园支行 招睿金石（代码：88103A） 非保本浮动收益型 1,800.00 14.60 2020/7/13 2020/12/21 3.7%-4.2%
10 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 1,000.00 6.77 2020/7/16 随时可赎回 2.6%-3.4%
非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 12 款
11 民生银行广州分行营业部 非保本浮动收益型 3,000.00 22.78 2020/7/16 2020/10/15 3.60%
(特）（FGAB13924A）
12 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 1,000.00 6.77 2020/7/17 随时可赎回 2.6%-3.4%
13 招商银行西安咸宁路支行 青葵半年 9 号 非保本浮动收益型 600.00 9.86 2020/4/28 2020/10/28 3.42%
14 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98091） 非保本浮动收益型 2,400.00 18.16 2020/7/8 2020/10/9 3.25%
15 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98182） 非保本浮动收益型 3,200.00 24.67 2020/7/9 2021/1/7 3.35%
16 招商银行深圳分行高新园支行 聚益生金（代码：98091） 非保本浮动收益型 400.00 3.35 2020/7/8 2020/10/9 3.25%
合计 44,250.00 544.73 - - -
6
（二）结合货币资金、交易性金融资产等持有情况、未来使用计划、银行
授信及贷款使用情况、日常营运资金需求、资产负债情况、现金流状况、本次
募投项目的预计进度等，说明公司持有大额货币资金及交易性金融资产的合理
性和必要性
1、公司账面资金、银行授信、资产负债及现金流情况分析
（1）货币资金及交易性金融资产
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 17,102.92 54,467.94 62,475.58 37,785.06
交易性金融资
44,794.73 18,879.32 - -
产
合计 61,897.65 73,347.26 62,475.58 37,785.06
公司于 2018 年完成首发上市，使得当年末货币资金余额较 2017 年增加
24,690.52 万元。2020 年 9 月末，公司货币资金与理财产品合计金额较 2019 年末
出现小幅减少，主要系公司支付澜天信创投资款、偿还流动贷款及发放工资所致。
（2）公司资产负债、银行授信及现金流情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末与 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 12.99%、23.65%、18.06%与 16.62%；2017 年度、2018 年度、2019 年度与 2020
年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额分别为 9,972.54 万元、5,579.33 万元、
21,788.14 万元及-2,278.96 万元，投资活动现金流量净额分别为-11,672.46 万元、
-16,827.35 万元、-25,247.89 万元和-30,843.83 万元。公司资产负债率相对较低，
主要系截至 2020 年 9 月末，公司仅获得 2 亿元银行授信，融资额度有限。目前，
公司已建设的彩讯科技大厦建设项目及在建研发项目主要依靠自身经营性现金
流积累以及 IPO 募集资金投入建设。在国内软件市场快速发展、技术创新和产业
升级持续进行以及客户信息化需求旺盛的背景下，公司需要把握行业发展趋势，
不断加大研发投入，坚定推进自身发展战略，因此也面临较大的资金需求。
2、公司既有资金用途明确
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金及理财产品金额的构成如下：
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单位：万元
货币资金及理财产品构成 金额
货币资金及交易性金融资产余额 61,897.65
其中，受限货币资金 1,151.55
需审批的政府补助专项资金 35.18
前次募集资金余额 2,062.78
可自由支配金额 58,648.14
公司 IPO 募集资金中，企业 IT 运维产品研发项目及电子商务服务业务支撑
平台研发项目仍将继续投入 2,062.78 万元，该部分金额将根据募投项目资金使用
计划逐期投入使用。同时，公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存
入的保函保证金为 1,113.75 万元，向银行申请的银行承兑汇票保证金存款为 37.80
万元。现有银行存款中包含 35.18 万元政府补助专项资金，需在公司收到政府补
助审批后方可用于专项使用。
因此，公司自有资金中未受限使用的合计金额为 58,648.14 万元，主要使用
用途如下：
（1）日常运营资金需求
随着公司业务增长和规模扩张，公司经营性现金流出逐年增加，运营资金需
求逐年增高。发行人目前营收占比较大的技术服务及软件产品开发与销售服务，
主要客户为电信、金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等，尽管应
收账款回收风险较低，但回收时间相对较长，对于公司流动资金占用较大。最近
三年末，公司应收账款账面价值分别为 22,700.50 万元、35,459.55 万元和 28,084.72
万元，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例分别为 36.83%、46.33%和
38.36%。因此，公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的可动用货币资金金
额，以保证公司日常采购、研发投入、缴纳税费及发放工资等经营活动的有序展
开。
（2）偿还借款资金需求
2016 年 5 月 11 日，公司以自有土地使用权提供抵押担保，公司实际控制人
杨良志和曾之俊提供连带责任担保，与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支
行签订了《固定资产借款合同》，借款用途为建设彩讯科技大厦项目支出。截至
8
2020 年 9 月末，公司因建设彩讯科技大厦未偿还贷款余额为 8,120.02 万元，其
中一年内到期的长期借款为 1,900.17 万元。为保障公司按期履行还款义务、降低
流动性风险，公司需为相关贷款及一年内到期的非流动负债预留资金。
（3）彩讯科技大厦建设项目待支付工程款需求
公司因建设彩讯科技大厦所产生的待支付建设工程款共计 6,414.89 万元，其
中 570.00 万元归属于 IPO 募集项目资金，剩余 5,844.89 万元计划通过自有资金
支付。彩讯科技大厦目前已完成建设，公司正在进行相关工程项目的结算工作，
拟近期完成相关建设工程款的结算和支付，因此公司需保有一定的资金以保证工
程建设款的及时支付。
（4）战略投资出资需求
为完善公司产业链上下游领域业务，进一步拓展安全渠道方向的产业布局，
公司于 2020 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》，拟出资 2,763.13 万元受让北京
安华金和科技有限公司（以下简称“安华金和”）原股东廉小伟所持的 6.0190%
股权，并计划于近期完成款项缴付。
除上述已有投资之外，根据公司的发展规划及投资战略，公司还计划预留一
定资金对部分与公司主营业务具有高度协同性的企业进行产业投资，围绕产业链
上下游获取相关技术、原料或渠道，深化并推进公司现有业务的发展，有效扩张
主营业务覆盖区域。
3、本次募投项目预计进度
2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案。该董事会召开前，本次募投项目未实际投
入，也不存在置换董事会前投入的情形，本次募投项目的计划投入资金均来自于
本次发行股票募集资金。本次募投项目的的预计进度安排如下：
（1）运营中台建设项目
本项目预计投资人民币为 20,410.37 万元人民币，由本次发行股票募集资金
投入 20,410.37 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：
序 阶段/周期（月） T+36
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号 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
1 项目前期工作 △
2 房产购置、装修 △ △
4 设备购置 △ △ △
设备到货检验、安装、
5 △ △ △
调试
6 职工培训、研发 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
7 竣工 △
（2）企业协同办公系统项目
本项目预计投资人民币为 18,167.02 万元人民币，由本次发行股票募集资金
投入 18,167.02 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：
序 T+36
阶段/周期（月）
号 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
1 项目前期工作 △
2 房产购置、装修 △ △
4 设备购置 △ △ △
设备到货检验、安装、
5 △ △ △
调试
6 职工培训、研发 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
7 竣工 △
（3）彩讯云业务产品线研发项目
本项目预计投资人民币为 22,811.55 万元人民币，由本次发行股票募集资金
投入 22,811.55 万元。本项目建设期 3 年，整体实施进度安排如下：
序 T+36
阶段/周期（月）
号 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24 T+27 T+30 T+33 T+36
1 项目前期工作 △
2 房产购置、装修 △ △
4 设备购置 △ △ △
设备到货检验、安装、
5 △ △ △
调试
6 职工培训、研发 △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △ △
7 竣工 △
4、公司持有大额货币资金及交易性金融资产具备合理性和必要性
10
公司为实现既定的战略目标，在研发、投资、销售等方面投入资金较大，公
司将紧密围绕主营业务提高资金使用效率。截至 2020 年 9 月 30 日，实际可供公
司自由支配的货币资金及银行理财余额为 58,648.14 万元，主要的货币资金用途
包括经营性现金支出、偿还一年内到期非流动负债、支付彩讯科技大厦建设项目
工程结算款、战略投资资金储备等。
综上，公司储备的货币资金及交易性金融资产主要出于公司生产经营周转、
债务偿还及推进公司发展战略的需要，具备合理性与必要性。
（三）说明澜天信创和《合伙协议》的具体情况，包括但不限于各出资人
的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划、开
展相关业务的合规性等，结合已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况，
进一步充分论证说明公司是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问题 10 的各项要求
公司于 2020 年 9 月与普通合伙人山澜（上海）资产管理有限公司（以下简
称“山澜资产”）签署河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》
（以下简称“《合伙协议》”），对产业基金河南省澜天信创产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“澜天信创”）进行投资。基金认缴总出资为 12,000 万元人
民币，其中山澜资产与彩讯股份分别认缴出资额 6,000 万元。彩讯股份实缴出资
义务为人民币 5,000 万元。
1、澜天信创和《合伙协议》的具体情况，包括但不限于各出资人的详细情
况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划、开展相关业
务的合规性等
（1）澜天信创及各出资人的具体情况
1）澜天信创的具体情况
澜天信创成立于 2020 年 7 月，注册资本 12,000 万元人民币，具体情况如下：
企业名称 河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410296MA9FFLAC83
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 813 室
成立时间 2020 年 7 月 22 日
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企业名称 河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）
注册资本 12,000 万元
执行事务合伙人 山澜（上海）资产管理有限公司（委派代表：赵镇伟）
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
2）其他出资人的详细情况
除彩讯股份外，澜天信创的其他投资人为山澜资产。
山澜资产认缴出资额 6,000 万元，出资比例为 50%，系澜天信创的普通合伙
人。山澜资产成立于 2013 年 3 月，具体情况如下：
公司名称 山澜（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码 913100000637774740
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 1 幢 5 层 5F-3-17 室
成立时间 2013 年 03 月 27 日
注册资本 8,333.333 万人民币
法定代表人 赵镇伟
投资管理，资产管理，股权投资管理，投资咨询，企业资产重组策划。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）投资范围
1）投资标的
根据《合伙协议》的约定，澜天信创将专用于投资北京神舟航天软件技术有
限公司（以下简称“神舟软件”）。除认购并持有神舟软件股权外，未经全体合伙
人一致同意，不得从事其他业务。澜天信创的全部闲置现金资产，包括但不限于
待分配及费用备付的现金，应当通过存放银行、购买国债或保本型理财产品进行
管理。
2）神舟软件的基本情况
根据神舟软件的营业执照，神舟软件的基本情况如下：
公司名称 北京神舟航天软件技术有限公司
统一社会信用代码 91110108802048719U
注册地址 北京市海淀区永丰路 28 号
成立时间 2000 年 12 月 12 日
注册资本 59,107.54 万人民币
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公司名称 北京神舟航天软件技术有限公司
法定代表人 吕伯儒
经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；
技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算
机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；
经营范围 代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3）神舟软件的股权结构
根据神舟软件的公司章程，神舟软件的股权结构如下：
认缴情况 实际缴付
股东姓名或名称
出资数额（万元） 出资方式 出资数额（万元） 出资方式
6,215.00 货币 6,215.00 货币
3,648.67 货币 3,648.67 货币
中国航天科技集团有限公司
2,743.90 货币 2,743.90 货币
11,363.64 货币 11,363.64 货币
800.00 货币 800.00 货币
航天投资控股有限公司 2.500.00 知识产权 2.500.00 知识产权
1,800.00 货币 1,800.00 货币
中国运载火箭技术研究院 1,400.00 货币 1,400.00 货币
航天动力技术研究院 1,400.00 货币 1,400.00 货币
中国空间技术研究院 1,214.33 货币 1,214.33 货币
西安航天科技工业有限公司 1,400.00 货币 1,400.00 货币
上海航天工业（集团）有限公
1,400.00 货币 1,400.00 货币
司
航天时代电子技术股份有限
1,400.00 货币 1,400.00 货币
公司
中国航天系统科学与工程研
422.00 货币 422.00 货币
究院
山东浪潮通软信息科技有限
1,400.00 货币 1,400.00 货币
公司
宁波星东神启企业管理合伙
4,355.19 货币 4,355.19 货币
企业（有限合伙）
大唐国投信息科技有限公司 2,732.24 货币 2,732.24 货币
河南省澜天信创产业投资基
5,912.57 货币 5,912.57 货币
金（有限合伙）
共青城神驰志同投资合伙企
1,516.00 货币 1,516.00 货币
业（有限合伙）
共青城神驰志融投资合伙企 2,366.00 货币 2,366.00 货币
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业（有限合伙）
共青城神驰志长投资合伙企
1,502.00 货币 1,502.00 货币
业（有限合伙）
共青城神驰志远投资合伙企
1,616.00 货币 1,616.00 货币
业（有限合伙）
合计 59,107.54 - 59,107.54 -
4）神舟软件的主营业务
神舟软件是以提供自主研发软件和服务的大型专业软件信息服务公司。神舟
软件围绕智能制造、智慧政务、大数据、智慧管控四大核心主业，凭借软件研发、
咨询规划、技术服务三大服务能力，结合云计算、大数据、“互联网+”等新一代
技术，面向企业、政府、军队等领域，为客户提供自主可控的全方位信息化智慧
服务，协助政府实现智慧管理，助力企业实现智能制造。
（3）合伙协议、投资合作协议的具体内容
根据发行人与山澜资产签署的《河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）
之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），及发行人与山澜资产、澜天信创签署
的《合伙人投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），各方投资合作的具
体内容如下：
1）存续期限
合伙企业的存续期限为五年，自成立日起计算。根据合伙企业的经营需要，
经全体合伙人一致同意可对存续期限进行延长。
2）认缴出资额的缴付
基金规模为 12,000 万元人民币，出资方式均为人民币现金出资。各合伙人认
缴出资额如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
山澜资产 普通合伙人 6,000.00 50.00%
注
彩讯股份 有限合伙人 6,000.00 50.00%
合计 - 12,000.00 100.00%
注：1、根据彩讯股份与湖州赛泽投资集团有限公司签署的《合伙财产份额转让协议》，澜天
信创其它合伙人山澜资产出具的《其它合伙人同意本次转让的声明》，澜天信创的合伙人由
山澜资产及湖州赛泽投资集团有限公司变更为山澜资产及彩讯股份。澜天信创目前正在办理
该份额转让的工商变更登记手续。
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2、根据《合伙协议》、《投资合作协议》的约定，各方一致同意，彩讯股份对其认缴出资额
的实缴出资义务以人民币 5,000 万元为限，彩讯股份不实缴剩余 1,000 万元出资不构成违反
《合伙协议》约定，山澜资产及合伙企业不会以任何方式追究彩讯股份对该等出资的实缴责
任，如彩讯股份被任何人追究剩余 1,000 万元出资义务，山澜资产同意无条件代彩讯股份履
行该等出资义务。山澜资产、彩讯股份间接持有神舟软件的股权按照双方各自对澜天信创的
实缴出资比例计算。
3）管理模式
普通合伙人山澜资产是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事
务。合伙人大会由全体合伙人组成，并对合伙企业有关事项作出决议；除合伙协
议另有约定外，合伙人大会作出的决议需经全体合伙人一致同意方可通过。
4）收益分配
a）在神舟软件实现首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市（“上市”）
之前以及上市后合伙企业持有神舟软件股份的锁定期届满之前，合伙企业投资项
目产生的收益应当按照全体合伙人实缴出资比例进行核算并分配，即应取得收益
=可分配收入×该合伙人实缴出资额/全体合伙人已实缴出资总额。
b）在神舟软件上市且合伙企业持有神舟软件股份的锁定期届满之后，按照
如下约定进行核算和分配：
①有限合伙人有权要求执行事务合伙人或合伙企业减持其间接持有的神舟
软件股份（有限合伙人间接持有的神舟软件股份数量=合伙企业持有的神舟软件
股份数量×有限合伙人实缴出资额/全体合伙人已实缴出资总额－有限合伙人已
减持的神舟软件股份数量），执行事务合伙人应根据有限合伙人书面通知的时间、
价格区间减持其间接持有的全部或部分神舟软件股份，且执行事务合伙人应将减
持后取得的收益全额定向分配给有限合伙人；
②因合伙企业持有神舟软件股份取得的分红或其他孳息，应按照各合伙人间
接持有的神舟软件股份数量进行核算并分配，各合伙人间接持有的神舟软件股份
数量=合伙企业持有的神舟软件股份数量×该合伙人实缴出资额/全体合伙人已实
缴出资总额－该合伙人已减持的神舟软件股份数量；
③除①②中所述情形外的其他可分配收益，由全体合伙人按照其实缴出资比
例进行核算并分配。
15
（4）资金具体使用计划和安排
根据澜天信创与神舟软件等方于 2020 年签署的《增资协议》，澜天信创拟以
10,820 万元认购神舟软件新增注册资本 5,912.57 万元，占增资后神舟软件注册资
本的 10%。
根据神舟软件向澜天信创出具的《出资证明》，2020 年 9 月 25 日，澜天信
创累计向神舟软件货币出资 10,820 万元。
（5）开展相关业务的合规性
就澜天信创投资神舟软件项目，根据神舟软件提供的资料，2020 年 1 月 8
日，中国航天科技集团有限公司出具《关于北京神舟航天软件技术有限公司混合
所有制改革方案的批复》（天科战[2020]5 号），同意神舟软件混合所有制改革方
案，在产权交易所通过公开进场挂牌方式引入战略投资者；2020 年 2 月 18 日，
中国航天科技集团有限公司完成对神舟软件增资项目资产评估结果的备案。
2020 年 6 月，山澜资产与河南农开投资基金管理有限责任公司（以下简称
“河南农开”）签署委托摘牌协议，山澜资产作为澜天信创的基石投资人委托河
南农开竞标神舟软件混改项目。2020 年 7 月 14 日，神舟软件就神舟软件增资项
目（项目编号：G62020BJ1000041）向北京产权交易所出具《投资资格确认函》，
确认河南农开投资基金管理有限责任公司以澜天信创（原暂定名河南神软产业投
资基金）的名义进行摘牌的行为有效，后续神舟软件将与实际增资主体澜天信创
签署增资协议。2020 年 9 月，澜天信创与神舟软件及其他方签署《增资协议》，
认购神舟软件新增注册资本 5,912.57 万元；2020 年 10 月，神舟软件完成本次增
资的工商变更。
根据《合伙协议》的约定，澜天信创的经营范围为从事非证券类股权投资活
动及相关咨询服务。设立合伙企业的目的是用于投资神舟软件。除认购并持有神
舟软件股权外，未经全体合伙人一致同意，澜天信创不得从事其他业务。根据澜
天信创出具的说明，截至本回复出具之日，除投资神舟软件外，澜天信创未从事
其他业务。澜天信创实际从事的业务与其合伙协议约定的经营范围、设立目的相
符合。
根据澜天信创出具的说明并经公开查询，自 2020 年 7 月设立以来，澜天信
16
创不存在因业务合规性而受到主管机关处罚的情况。
2、结合已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况，进一步充分论证
说明公司是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要
求
（1）公司已投资或拟投资产业基金或并购基金
截至本回复出具之日，公司所投资的产业基金的出资情况情况如下：
注册资本/
序号 公司/基金名称 公司认缴金额 公司实缴金额 出资占比
募集资金
北京九合锐达创业投资
1 43,400万元 1,000万元 500万元 2.30%
合伙企业（有限合伙）
河南省澜天信创产业投
2 12,000万元 6,000万元 5,000万元 50.00%
资基金（有限合伙）
无锡自知贰号创业投资
3 80,000万元 1,000万元 - 1.25%
合伙企业（有限合伙）
2019年11月，公司签署了《北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）之
有限合伙协议》，以人民币1,000.00万元认缴北京九合锐达创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“九合锐达”）的份额，占已认缴出资总额的2.3%。公司于
2019年12月13日完成对九合锐达的实缴出资500.00万元。九合锐达旨在利用管理
人的专业经验，对中国境内的非上市公司进行股权投资（包括以股权投资为目的
的债券、可转债或债转股形式的投资），以期实现资本增值。
2019年11月，公司签署《无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，以人民币1,000.00万元认缴无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“无锡自知贰号”）的份额，占已认缴出资总额的1.25%。截至目前，
公司尚未对无锡自知贰号进行实缴。无锡自知贰号主要针对高端智能制造、人工
智能和大数据、新一代信息技术、智能出行、医疗信息化等初创期企业进行股权
或股权相关的投资，实现资本增值及投资回报。
根据公司出具的《关于不存在财务性投资相关事项的承诺函》，公司确认并
承诺，在本次向特定对象发行股票完成前，公司不会对九合锐达和无锡自知贰号
出资。
（2）公司参与投资产业基金是否属于财务性投资
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册办法》”）
17
规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 以下简称“《审
核问答》”）进一步明确，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金
融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
基于以上规定，公司已投资或拟投资产业基金符合《审核问答》问题 10 的
各项要求，具体分析如下：
1）澜天信创
①公司通过澜天信创对神舟软件的投资属于围绕产业链上下游以获取业务
渠道、技术支持为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且
不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资
公司与山澜资产于 2020 年 9 月 25 日签署《合伙协议》对产业基金澜天信创
进行投资，并在协议中约定该基金专用于投资神舟软件的股权。公司于同日完成
实缴出资 5,000 万元。
从投资背景来看，公司在 2020 年 3 月已与神舟软件签署了《合作协议书》，
神舟软件被授权成为公司 Richmail 邮件系统及 Richdrive 网盘系统的授权代理商，
同时在潜在项目机会上配合彩讯股份开展业务活动并提供技术、人员、资质通道
等必要的支持，共同开拓信息化市场。双方于 2020 年 10 月签署《合作协议之补
充协议》，约定公司以自身区域及市场优势，作为神舟软件全国代理商，在信息
技术应用创新领域推广神舟软件的“神通数据库”系列产品。未来，双方拟继续
18
在相关产品和解决方案的业务推广方面协同推进，进一步加深战略合作关系。
从投资目的来看，根据《合伙协议》约定，澜天信创将专用于投资神舟软件
的股权。神舟软件作为中国航天科技集团有限公司控股的专业化软件企业，是国
家认定的重点高新技术软件企业。其借助基于云计算、大数据及“互联网+”等核
心技术，为客户提供自主可控的全方位信息化智慧服务，客户覆盖政府、国防军
工、金融及电信等多个领域。彩讯股份投资澜天信创，旨在通过股权投资的形式
加强与神舟软件之间的战略合作关系，充分利用神舟软件的渠道、资质和经验方
面的优势，开拓公司的展业布局，为公司持续、稳定发展提供支持。因此，彩讯
股份通过澜天信创对神舟软件的投资属于围绕产业链上下游以获取业务协同渠
道、技术支持为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
从投资期限来看，产业基金有 5 年存续期。根据合伙企业的经营需要，经全
体合伙人一致同意可对存续期限进行延长。因此，该产业基金的存续期限较长，
并非以博取短期收益为主的财务性投资行为。
②公司通过有限合伙投资神舟软件的原因
神舟软件系国有企业，控股股东为中国航天科技集团有限公司。2020 年 1
月 8 日，中国航天科技集团有限公司出具《关于北京神舟航天软件技术有限公司
混合所有制改革方案的批复》（天科战[2020]5 号），同意神舟软件混合所有制改
革方案，在产权交易所通过公开进场挂牌方式引入战略投资者。
2020 年 6 月，山澜资产与河南农开签署委托摘牌协议，山澜资产作为澜天
信创的基石投资人委托河南农开竞标神舟软件混改项目。2020 年 7 月 14 日，神
舟软件就神舟软件增资项目（项目编号：G62020BJ1000041）向北京产权交易所
出具《投资资格确认函》，确认河南农开以澜天信创（原暂定名河南神软产业投
资基金）的名义进行摘牌的行为有效，后续神舟软件将与实际增资主体澜天信创
签署增资协议。
随着公司与神舟软件业务合作的逐步推进，公司决定参与神舟软件混改项
目，以深化双方战略合作关系。考虑到产权交易所摘牌行为已完成，公司与山澜
资产协商对澜天信创进行出资，间接投资神舟软件。2020 年 9 月 25 日，公司与
山澜资产签署《合伙协议》，完成对澜天信创的投资款实缴，同日澜天信创完成
19
对神舟软件的出资。神舟软件于 2020 年 10 月完成工商变更，澜天信创成为神舟
软件的股东。
③公司已出具关于不变更澜天信创投资目的的承诺函、关于不存在财务性
投资相关事项的承诺函
根据公司 2020 年 10 月 30 日出具的《关于不变更澜天信创投资目的的承诺
函》，公司承诺：
“在本公司持有澜天信创合伙份额期间：（1）澜天信创将专用于投资北京神
舟航天软件技术有限公司（以下简称“神舟软件”），除认购并持有神舟软件股权
外，本公司不会同意澜天信创从事其他业务；（2）除为实现对神舟软件后续可能
发生的增资之目的，本公司不会增加对澜天信创的出资，不会受让澜天信创其他
合伙人的出资；（3）除为实现本公司退出对神舟软件投资之目的外，本公司不会
同意澜天信创变更对神舟软件的出资。
若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
根据公司 2020 年 10 月 30 日出具的《关于不存在财务性投资相关事项的承
诺函》，公司承诺：
“本公司已与山澜（上海）资产管理有限公司签署《河南省澜天信创产业投
资基金（有限合伙）之合伙协议》，现就本公司不存在财务性投资的相关事项承
诺如下：
本公司投资河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙）不属于财务性投资，
除上述对外投资外，自本次向特定对象发行股票的董事会决议日（即 2020 年 7
月 17 日）前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入或拟投入的其他对外投
资。
2019 年 11 月，本公司分别参与设立九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“九合锐达”）、无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“无锡自知贰号”），2019 年 12 月 13 日本公司已完成对九合锐达的实缴出
资 500.00 万元。根据本公司签署的《北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合
伙）之有限合伙协议》、《无锡自知贰号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
截至目前，本公司尚未履行对九合锐达剩余 500.00 万元出资的实缴义务、尚未
20
履行对无锡自知贰号 1,000.00 万元出资的实缴义务，本公司确认并承诺，在本次
向特定对象发行股票完成前，本公司不会对九合锐达和无锡自知贰号出资。
截至目前，本公司不存在金额较大（已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30％）的财务性投资；本次向特定对象发
行股票募集资金使用项目并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；自本次向特定对象发行股票的董事会决议日（即
2020 年 7 月 17 日）前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入或拟投入的财
务性投资。
若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
综上，根据《注册办法》及《审核问答》的相关规定，公司通过澜天信创投
资神舟软件属于围绕产业链上下游以获取业务协同、技术支持为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博取短期收益为主要目的，不
属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。
2）九合锐达
九合锐达旨在对境内非上市公司进行股权投资，以期实现资本增值，公司对
九合锐达的出资属于财务性投资。但由于该项投资金额占归属于母公司所有者权
益的比例为 0.36%，占本次募集资金总额比重仅为 0.76%，不属于“金额较大的
财务性投资”。
同时，公司于 2019 年 11 月签署相关合伙协议并于 2019 年 12 月对九合锐达
出资，不属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资”，无需从本次募集资金总额中扣除。
3）无锡自知贰号
无锡自知贰号主要通过对高端智能制造、人工智能和大数据、新一代信息技
术、智能出行、医疗信息化等初创期企业进行股权或股权相关的投资，实现资本
增值及投资回报。公司对无锡自知贰号的投资计划属于财务性投资。由于该项投
资计划占归属于母公司所有者权益的比例为 0.71%，占本次募集资金总额比重仅
为 1.53%，不属于“金额较大的财务性投资”。
21
公司于 2019 年 11 月签署无锡自知贰号相关合伙协议，截至本回复出具之日，
公司尚未完成对无锡自知贰号的出资实缴，不属于“本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，无需从本次募集资金总额中
扣除。
（四）结合财务报表中的相关科目，逐项说明自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结
合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比
说明本次募集资金的必要性和合理性
1、公司最近一期末财务报表相关科目情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目账
面价值情况如下：
单位：万元
其中：财务性投资及类金融
项目 账面价值
业务账面价值
流动资产：
交易性金融资产 44,794.73 -
非流动资产：
长期股权投资 6,499.50 -
其他权益工具投资 4,592.23 -
其他非流动金融资产 5,500.00 500.00
合计 16,591.73 500.00
总计 61,386.46 500.00
2、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形
（1）交易性金融资产情况
本着股东利益最大化原则，为提高公司资金使用效率，公司董事会审批同意
公司使用不超过 5.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。截至 2020 年 9 月
30 日，公司持有交易性金融资产余额 44,794.73 万元，具体情况详见本题第（一）
问回复。
22
公司购买上述理财产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置自
有资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取更多回报。上述理财产品具有
持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，公司购买上述理财产品的行为不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资为：
序 账面原值 期末余额 持股 是否属于
公司名称 主营业务
号 （万元） （万元） 比例 财务性投资
有米科技股份 制作和发布手机及其他智
1 1,829.77 1,946.47 14.97% 否
有限公司 能终端广告
面向运营商的网络安全审
计服务；面向家庭用户的信
深圳市傲天科
息安全服务；面向企业用户
2 技股份有限公 1,228.28 2,645.76 13.34% 否
的大数据安全监测与安全
司
防护服务；面向运营商及企
业的大数据精准营销服务
1）有米科技股份有限公司
有米科技股份有限公司（以下简称“有米科技”）成立于 2010 年 4 月，作
为产品技术驱动的信息科技公司，主要提供智能营销数据产品与全球化移动营销
服务。公司于 2011 年 3 月对有米科技进行股权投资，获得有米科技 14.97%股权。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对有米科技投资的账面原值为 1,829.77 万元，占比
14.97%。有米科技作为国内最早从事移动互联网广告业务的企业之一，该项投资
有利于加强双方在互联网领域的战略合作，有助于公司业务在互联网领域进一步
延伸，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2）深圳市傲天科技股份有限公司
深圳市傲天科技股份有限公司（以下简称“傲天科技”）成立于 2003 年 11
月，专注于为客户构建大数据技术服务及提供大数据商业应用服务。2017 年 7
月 20 日，公司实际控制人杨良志、曾之俊分别与发行人签署《股份转让协议书》，
将其各自持有的傲天科技 6.67%的股权转让给发行人，该股权转让于 2017 年 7
月 31 日完成股份登记。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有傲天科技 13.34%股
权，对其投资旨在加强在大数据安全技术与应用领域的布局，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
23
（3）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
序 期末余额 被投资单
公司名称 投资时间 持股比例 主营业务
号 （万元） 位性质
呼叫中心服务，为北京现代
北京麦卡思
等汽车厂商提供物流运输管
1 为信息技术 2012/1/5 1,012.77 50.00% 合营企业
理系统（TMS）中的呼叫中
有限公司
心运营服务
车载终端的供应及一体化解
广东车联网 决方案，自主开发信息服务
2 信息科技服 2011/8/3 977.68 25.00% 联营企业 产品，整合各类交通信息资
务有限公司 源和车主服务资源，为车主
提供全面的车旅综合服务
北京易积分
在线积分交易系统的研发、
3 科技有限公 2016/10/25 2,268.71 19.90% 联营企业
积分兑换管理运营业务
司
杭州友声科 面向电信运营商等客户提供
2015/8/25
4 技股份有限 2,240.34 28.11% 联营企业 APP 软件、网络系统的测试
2016/7/26
公司 服务
公司投资合营企业均以战略整合或收购为目的，主要基于公司的战略布局获
得更多资源而持有，不属于财务性投资。上述联营企业与公司所处产业链具有密
切关系，公司投资上述合营企业及联营企业均不以获得投资收益为主要目的，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，公司已投资及新增投资的产业基金的认缴、实缴情况
如下：
单位：万元
序 是否属于
基金名称 认缴金额 实缴金额
号 财务性投资
1 北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 500.00 是
2 河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙） 6,000.00 5,000.00 否
2019年11月，公司投资签署了《北京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）
之有限合伙协议》，以人民币1,000.00万元认缴投资基金份额，占已认缴出资总
额的比例2.3%。截至本回复出具之日，公司已完成实缴出资500.00万元。九合锐
达旨在利用管理人的专业经验，对境内非上市公司进行股权投资，以期实现资本
增值。因此，公司对九合锐达的出资属于财务性投资。
24
2020 年 9 月，为促进业务长远发展，公司对名为河南省澜天信创产业投资
基金（有限合伙）的产业基金进行投资，该产业基金专用于投资神舟软件。公司
通过产业基金投资神舟软件旨在整合优势资源，促进业务协同发展，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）汇总分析
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额 500.00 万元，为公司对北
京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）的出资。公司财务性投资金额占归属
于母公司所有者权益的比例为 0.36%，占本次募集资金总额比重仅为 0.76%。因
此，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
3、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
2020 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次向
特定对象发行 A 股股票的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月
（2020 年 1 月 17 日）起至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务。
（1）交易性金融资产情况
本次董事会决议日前 6 个月至本回复出具之日，公司购买的银行理财产品情
况如下：
25
序号 机构名称 产品名称 产品类型 投资金额 起始日期 到期日期 预计年化收益率 是否已赎回
1 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：TH001519） 保本浮动收益型 600.00 2020/2/20 2020/3/23 3.40% 是
2 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：TH001655） 保本浮动收益型 1,500.00 2020/3/6 2020/6/8 3.75% 是
3 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（产品代码：98063） 非保本浮动收益型 1,500.00 2020/3/6 2020/5/8 3.50% 是
4 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款 保本浮动收益型 3,000.00 2020/3/18 2020/7/17 1.35%-3.92% 是
5 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：CSZ03157） 保本浮动收益型 5,400.00 2020/4/3 2020/6/29 3.50% 是
6 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：CSZ03157） 保本浮动收益型 800.00 2020/4/3 2020/6/29 3.50% 是
7 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（产品代码：8699） 非保本浮动收益型 2,450.00 2020/4/14 2020/6/23 3.25% 是
8 工商银行高新园北区支行 工银同利随心 E 非保本浮动收益型 5,500.00 2020/4/15 2020/10/10 3.70% 是
9 民生银行广州分行营业部 民生银行理财翠竹公享特款 非保本浮动收益型 4,050.00 2020/4/16 2021/1/16 3.75% 否
10 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款 保本浮动收益型 3,000.00 2020/4/16 2020/9/16 3.65% 是
11 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 550.00 2020/4/20 2020/6/22 2.7%-3.5% 是
12 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 1,000.00 2020/4/20 2020/6/23 2.7%-3.5% 是
13 招商银行西安咸宁路支行 青葵半年 9 号 非保本浮动收益型 600.00 2020/4/28 2020/10/28 3.42% 否
14 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98045） 非保本浮动收益型 1,500.00 2020/5/12 2020/6/28 3.25% 是
非凡资产管理翠竹 2W 理财产品周四公享 02 款
15 民生银行广州分行营业部 非保本浮动收益型 2,000.00 2020/5/21 2020/6/4 3.40% 是
（特）（FGAB16005B）
16 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98035） 非保本浮动收益型 2,200.00 2020/5/21 2020/6/28 3.15% 是
17 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金(代码：98091) 非保本浮动收益型 2,400.00 2020/7/8 2020/10/9 3.25% 是
18 招商银行深圳分行高新园支行 聚益生金（代码：98091） 非保本浮动收益型 400.00 2020/7/8 2020/10/9 3.25% 是
19 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金(代码：98182) 非保本浮动收益型 3,200.00 2020/7/9 2021/1/7 3.35% 否
26
序号 机构名称 产品名称 产品类型 投资金额 起始日期 到期日期 预计年化收益率 是否已赎回
20 招商银行深圳分行高新园支行 招睿金石（代码：88103A） 非保本浮动收益型 3,200.00 2020/7/13 2020/12/21 3.7%-4.2% 否
21 招商银行深圳分行高新园支行 招睿金石（代码：88103A） 非保本浮动收益型 1,800.00 2020/7/13 2020/12/21 3.7%-4.2% 否
22 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 1,000.00 2020/7/16 随时可赎回 2.6%-3.4% 否
非凡资产管理翠竹 9W 理财产品周四公享 06 款
23 民生银行广州分行营业部 非保本浮动收益型 4,000.00 2020/7/16 2020/9/17 3.60% 是
（特）（FGAB09012B）
非凡资产管理翠竹 13W 理财产品周四公享 12 款
24 民生银行广州分行营业部 非保本浮动收益型 3,000.00 2020/7/16 2020/10/15 3.60% 是
（特）（FGAB13924A）
25 招商银行深圳分行高新园支行 步步生金（代码：8699） 非保本浮动收益型 1,000.00 2020/7/17 随时可赎回 2.6%-3.4% 否
26 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：CSZ03751） 保本浮动收益型 3,800.00 2020/8/3 2020/9/28 2.85% 是
27 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：CSZ03751） 保本浮动收益型 260.00 2020/8/3 2020/9/28 2.85% 是
28 工商银行深圳高新园北区支行 e 灵通净值型法人无固定期限（1701ELT） 非保本浮动收益型 6,000.00 2020/10/19 随时可赎回 2.60% 否
29 民生银行广州分行 民生天天增利对公理财产品（代码：FGAF18168G） 非保本浮动收益型 3,000.00 2020/10/19 随时可赎回 2.60% 否
中国民生银行富竹纯债 182 天持有期自动续期对 人行公布的 6 个
30 民生银行广州分行 非保本浮动收益型 3,000.00 2020/10/20 2021/4/20 否
公款理财产品（FGAE61101A） 月定存利率+2%
31 招商银行深圳高新园支行 结构性存款（代码：NSZ00070） 保本浮动收益型 1,000.00 2020/10/20 2020/12/29 1.25%-3.61% 否
32 招商银行深圳分行高新园支行 结构性存款（代码：NSZ00070） 保本浮动收益型 2,060.00 2020/10/20 2020/12/29 2.85% 否
33 招商银行深圳分行高新园支行 聚益生金（代码：98091） 非保本浮动收益型 400.00 2020/10/21 2021/1/20 3.20% 否
34 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98091） 非保本浮动收益型 800.00 2020/10/21 2021/1/20 3.20% 否
35 招商银行西安咸宁路支行 聚益生金（代码：98182） 非保本浮动收益型 3,000.00 2020/10/22 2021/4/22 3.30% 否
27
（2）其他权益工具投资
本次董事会决议日前 6 个月至本回复出具之日，公司新增其他权益工具投资
的情况如下：
交易对价 持股 是否属于
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例 财务性投资
数据库安全产品事前数据库漏
北京安华金和科
1 2,763.13 6.0190% 扫、事中数据库保险箱和数据 否
技有限公司
库防火墙，事后数据库审计
安华金和成立于 2009 年 3 月，是专注于专业数据库安全产品和服务的提供
商，主要提供数据库安全产品事前数据库漏扫、事中数据库保险箱和数据库防火
墙，事后数据库审计等服务。公司于 2020 年 9 月 30 日签署《股权转让协议》，
拟以 2,763.13 万元的交易对价受让安华金和原股东廉小伟所持有的 6.0190%股
权，截至本回复出具之日公司尚未完成前述股权全部款项的支付。公司对安华金
和的投资旨在加强双方在业务和战略上的协同关系，进一步拓展安全渠道方向的
业务布局，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）其他非流动金融资产
本次发行董事会决议日前6个月至本回复出具之日，公司新增投资的产业基
金的认缴、实缴情况如下：
单位：万元
序 是否属于
基金名称 认缴金额 实缴金额
号 财务性投资
1 河南省澜天信创产业投资基金（有限合伙） 6,000.00 5,000.00 否
2020 年 9 月，公司为促进业务长远发展，对澜天信创进行投资，该产业基
金将专用于投资神舟软件。公司将通过澜天信创间接持有神舟软件注册资本的
5%。神舟软件作为以提供自主研发软件和服务的大型专业软件信息服务公司，
与彩讯股份的业务具有高度的战略协同效应。公司通过产业基金投资神舟软件旨
在整合优势资源，促进业务协同发展，符合公司的长期发展战略，不属于财务性
投资。
4、公司最近一期末财务性投资金额及占本次募集资金、净资产规模比例较
小，本次募集资金具有必要性和合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人财务性投资金额 500.00 万元，为公司对北
28
京九合锐达创业投资合伙企业（有限合伙）的出资。公司财务性投资金额占归属
于母公司所有者权益的比例为 0.36%，占本次募集资金总额比重仅为 0.76%。因
此，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 65,388.94 万元，扣除发行费
用后拟用于投入运营中台建设项目、企业协同办公系统项目、彩讯云业务产品线
研发项目和补充流动资金，并非为持有财务性投资。本次募集资金投资项目围绕
发行人主营业务展开，有助于公司进一步提升研发技术并加强竞争实力，符合市
场需求和行业发展趋势，具有合理性和必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅公司的银行对账单及货币资金函证资料，核查公司货币资金使用受
限情况及余额管理情况；
3、查阅发行人的借款合同，了解和复核借款期限、金额、用途及完整性和
合规性；
4、查阅发行人的理财产品相关合同、对外投资协议、投资设立基金的合伙
协议及出资流水的相关信息；
5、访谈公司财务负责人，获取发行人的未来资金支出计划资料，核查发行
人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资情况；最近一期是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；本次募集
资金的必要性及合理性；
6、查阅澜天信创的营业执照、发行人与山澜资产签署的《合伙协议》，及山
澜资产的营业执照、公司章程；查阅澜天信创与被投资企业神舟软件及其他方签
署的《增资协议》，神舟软件的营业执照、公司章程，神舟软件增资项目的批复、
29
资产评估备案表及投资资格确认文件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司已说明了最近一期末交易性金融资产的具体情况；
2、结合货币资金、交易性金融资产等持有情况、未来使用计划、银行授信
及贷款使用情况、日常营运资金需求、资产负债情况、现金流状况、本次募投项
目的预计进度等因素，公司持有一定量的货币资金及交易性金融资产具备合理性
与必要性；
3、公司已说明了澜天信创和《合伙协议》的具体情况；公司对澜天信创的
投资不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；公司对九合锐达、无
锡自知贰号的投资不属于金额较大的财务性投资，不属于本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资；公司符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；
4、公司已说明了本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1 月 17 日）起
至本回复出具之日公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，公司不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金投资项目围绕公司主营
业务展开，最近一期末公司持有的财务性投资总额占净资产水平的占比较低，本
次募集资金具备合理性和必要性。
30
问题 2
本 次 发 行 对 象 为包 括 深 圳 百 砻、 深 圳 万 融（ 二 者 合 计持 有 公 司 总股 本
39.14%，为发行人的控股股东）在内不超过 35 名的特定对象，属于董事会阶段
确定部分对象的竞价发行情形。其中，深圳百砻、深圳万融的认购金额均不超过
1,000 万元人民币（含本数），在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权，视市场情况与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的认购金额和认购股
票数量。
请发行人补充说明或披露：（1）披露本次发行对象深圳百砻、深圳万融的
认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资
助或补偿的情形；（2）请本次发行对象深圳百砻、深圳万融确认定价基准日前
六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）说明本次发行是否
已明确发行对象深圳百砻、深圳万融认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最
低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹
配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
（一）披露本次发行对象深圳百砻、深圳万融的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形
针对认购本次发行股票的资金来源，深圳百砻及深圳万融分别出具了《关于
认购彩讯科技股份有限公司本次向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，就其
拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“本企业参与彩讯股份本次向特定对象发行股份的认购资金为本企业自有
资金或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要
31
求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募
集或直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购的情形；
不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任
何代持的情形。”
同时，发行人亦作出承诺如下：
“本企业不存在向深圳百砻及深圳万融作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不存在直接或通过利益相关方向深圳百砻及深圳万融提供财务资助、补
偿或其他协议安排的情形。”
因此，控股股东深圳百砻及深圳万融本次认购的资金来源为其自有或自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向深圳百砻及深圳万融提
供财务资助或补偿的情形。
（二）深圳百砻及深圳万融的减持情况及承诺
根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发行的定价基准日
为发行期首日。截至本回复出具之日，发行人控股股东深圳百砻及深圳万融持有
的发行人股份尚在锁定期内，因此不存在减持上市公司股票的情形。
深圳百砻及深圳万融已分别出具了《关于股份减持的承诺函》，就其持有发
行人股份的减持意向承诺如下：
“（1）本企业确认自发行人上市之日起至本承诺函出具日，不存在减持所
持发行人股份的行为；（2）本企业承诺自本承诺函出具日起至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份；（3）如本企业违反前述承诺而发生减持的，本
企业承诺因减持所得的收益全部归发行人所有。”
详见发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告内容。
因此，深圳百砻及深圳万融已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不会减持发行人股份，发行人已对相关承诺内容予以公开披露。
（三）说明本次发行是否已明确发行对象深圳百砻、深圳万融认购股票数
32
量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低
认购金额是否与拟募集资金相匹配。
根据深圳百砻、深圳万融出具的《关于参与彩讯科技股份有限公司向特定对
象发行股份最低认购金额的承诺函》，深圳百砻、深圳万融承诺将按照本次发行
询价过程确定的发行价格认购 1,000 万元，具体认购数量=认购金额/每股发行价
格1。深圳百砻和深圳万融承诺的认购金额均为 1,000 万元，与拟募集资金相匹配。
二、募集说明书修改及补充披露
发行人已在募集说明书中“二、本次证券发行概要”之“（二）发行对象与
发行人的关系”之“3、认购资金来源”补充披露发行对象深圳百砻、深圳万融
的认购资金来源。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》；
2、查阅了发行人与深圳百砻及深圳万融签署的附条件生效的股份认购合同；
3、了解深圳百砻及深圳万融的认购资金来源及是否存在减持情形或减持计
划，并查阅其关于认购资金来源、股份减持的相关承诺函；
4、查阅了发行人出具的关于未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺相关事项的承诺函；
5、查阅了发行人合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表以及在巨潮
资讯网的公告文件；
6、查阅相关法律法规的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1
若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
33
1、控股股东深圳百砻及深圳万融本次认购的资金来源为其自有或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向深圳百砻及深圳万融提供财
务资助或补偿的情形；
2、深圳百砻及深圳万融已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不会减持发行人股份，发行人已对相关承诺内容予以公开披露；
3、本次发行明确了发行对象深圳百砻、深圳万融认购金额下限为 1,000 万
元，具体认购数量=认购金额/每股发行价格，最低认购金额与拟募集资金相匹配。
34
问题 3
发行人本次拟募集资金 65,388.94 万元用于运营中台建设项目、企业协同办
公系统项目、彩讯云业务产品线研发项目和补充流动资金。其中，运营中台建设
项目结合公司多年积累的大客户服务经验、现代化信息技术，为中小企业提供渠
道建设、营销体系搭建的方案，将有助于公司开拓市场实现销售增长，形成稳定
的收入，研发投入金额为 7,388 万元；企业协同办公系统项目属于国家产业政策
大力扶持的行业，具备良好的商业前景，研发投入金额为 4,520 万元；彩讯云业
务产品线研发项目致力于云业务产品线的建设，具备良好的应用前景，研发投入
金额为 6,102 万元。以上项目截至募集说明书签署日，均尚未投入建设。发行人
前次募投项目为企业 IT 运维产品研发项目和电子商务服务业务支撑平台研发项
目。此外，发行人客户集中度较高，2019 年来源于第一大客户中国移动的收入
占营业收入的比例为 71.73%。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额安排明细、各项
投资是否为资本性支出、募集资金投入占项目总投资比例、各项目涉及的研发费
用资本化率与发行人近三年平均水平是否存在差异，如是，请说明相关原因及合
理性；如否，请说明理由，分析说明补充流动资金的比例是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（2）用简明清
晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，包括但不
限于具体应用的领域技术路径、所使用的软硬件产品是否相关、现有客户和目标
客户的具体情况等内容，和可比公司研发销售的产品相比有何优势，进一步建设
的原因、必要性和可行性，是否存在重复建设的情形；（3）披露本次募投项目实
施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合作的具体内容、方式等，是否拥有
开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期内，是否已履行全部
行政审批、核准或备案、登记手续；（4）结合本次募投项目产品的市场开拓情况、
市场容量、盈利模式、运营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、
市场竞争、客户需求、在手订单及意向性订单等情况，进一步说明本次募投项目
具备良好的应用前景的判断依据和合理性，并充分披露本次各募投项目在市场、
技术、客户集中或流失等方面的风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并请会计师对研发资
35
本化的具体情况发表专项核查意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
（一）说明本次募投项目投资数额安排明细、各项投资是否为资本性支出、
募集资金投入占项目总投资比例、各项目涉及的研发费用资本化率与发行人近
三年平均水平是否存在差异，如是，请说明相关原因及合理性；如否，请说明
理由，分析说明补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、本次募投项目投资数额安排明细、各项投资是否为资本性支出、募集资
金投入占项目总投资比例
本次向特定对象发行募集资金预计不超过 65,388.94 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37
2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02
3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55
4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
合计 65,388.94 65,388.94
36
本次项目总投资全部由募集资金投入。本次募投项目的具体投资情况如下：
单位：万元
运营中台 企业协同办公 彩讯云业务 补充流动 占投资总额的 是否属于
序号 项目内容 合计投入金额
建设项目 系统项目 产品线研发项目 资金 比例 资本性支出
1 工程费用 8,697.48 8,413.16 10,936.55 - 28,047.19 42.89% 是
1.1 房产购置费 5,640.00 5,550.00 7,640.00 - 18,830.00 28.80% 是
1.2 设备购置费 2,919.60 2,747.20 3,161.76 - 8,828.56 13.50% 是
1.3 安装工程费 137.88 115.96 134.79 - 388.63 0.59% 是
2 工程建设其他费用 9,029.60 6,945.40 8,728.90 - 24,703.90 37.78% -
2.1 前期工作费 60.00 60.00 60.00 - 180.00 0.28% 否
2.2 软件购置费 1,381.60 2,028.00 2,228.30 - 5,637.90 8.62% 是
2.3 研发投入 7,388.00 4,520.00 6,102.00 - 18,010.00 27.54% -
2.3.1 研究阶段 1,904.00 1,356.00 2,152.00 - 5,412.00 8.28% 否
2.3.2 开发阶段 5,484.00 3,164.00 3,950.00 - 12,598.00 19.27% 是
2.4 带宽租赁费 150.00 300.00 300.00 - 750.00 1.15% 否
2.5 职工培训费 25.00 18.70 19.30 - 63.00 0.10% 否
2.6 办公及生活家具购置费 25.00 18.70 19.30 - 63.00 0.10% 否
3 预备费 886.35 767.93 983.27 - 2,637.55 4.03% 否
4 铺底流动资金 1,796.94 2,040.53 2,162.83 - 6,000.30 9.18% 否
37
运营中台 企业协同办公 彩讯云业务 补充流动 占投资总额的 是否属于
序号 项目内容 合计投入金额
建设项目 系统项目 产品线研发项目 资金 比例 资本性支出
5 补充流动资金 - - - 4,000.00 4,000.00 6.12% 否
项目总投资 20,410.37 18,167.02 22,811.54 4,000.00 65,388.93 100.00% -
38
由上表可见，本次募投项目工程费用中的房产购置费、设备购置费、安装工
程费，以及工程建设其他费用中的软件购置费、开发阶段的研发投入为资本性支
出，资本性支出合计 为 46,283.09 万元，占 本次募投项目投 资总额的比例为
70.78%；其余支出为非资本性支出，合计 19,105.85 万元，占本次募投项目投资
总额的比例为 29.22%。
2、各项目涉及的研发费用资本化率与发行人近三年平均水平是否存在差异，
如是，请说明相关原因及合理性；如否，请说明理由
（1）各项目涉及的研发费用资本化率及近三年平均水平
本次募投项目计划的研发费用资本化情况，如下表所示：
单位：万元
运营中台 企业协同 彩讯云业务
项目内容
建设项目 办公系统项目 产品线研发项目
研究阶段 1,904.00 1,356.00 2,152.00
开发阶段 5,484.00 3,164.00 3,950.00
研发投入 7,388.00 4,520.00 6,102.00
资本化比例 74.23% 70.00% 64.73%
近三年一期，公司研发投入的会计处理情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入金额（万元） 8,406.74 10,895.97 9,701.51 8,497.91
研发投入占收入比 16.01% 14.88% 12.68% 13.79%
研发支出资本化金额（万元） - - - -
研发资本化占收入比 - - - -
公司自 2018 年 3 月上市至今，出于谨慎考虑，暂未有研发费用资本化的情
况。
（2）各项目涉及的研发费用资本化率与发行人近三年平均水平存在差异的
原因及合理性
1）存在差异的原因
发行人近三年暂未有研发费用资本化。结合本次募投项目情况、公司自身研
发经验和积累，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投入进行了合理测算并予
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以资本化。
发行人本次募投项目对部分研发费用资本化主要出于以下考虑：
①公司是经认定的高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，研发技术
实力位于行业领先水平。作为行业内以技术实力和创新见长的产业互联网解决方
案和技术服务提供商，公司长期积累的研发技术和丰富的客服经验，尤其是上市
以来前次募投项目的执行，为此次募投项目开发符合市场最新需求的产品奠定了
坚实基础。截至本回复出具之日，公司已取得与本次募投项目方向相关的软件著
作权 156 项，专利权 7 项；
②本次募投项目是在公司现有产品和服务基础上，融合大数据、人工智能等
现代化信息技术进行的研发升级和新产品研发，在技术实现、市场销售等方面具
备可行性，相关研发成果可以形成相应的发明专利、软件著作权等知识产权。本
次向特定对象发行募投项目支出主要为研发人员成本支出，全部为此次募投项目
的研发人员工资。本次募投项目预计最快第二年即可实现收入，募投项目预计能
够实现的经济效益良好，故开发支出资本化符合《企业会计准则》及公司研发费
用资本化核算管理制度规定的资本化条件；
③公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。通过
持续不断的探索和积累，公司形成了大量具有自主知识产权的专业核心技术和相
关技术储备，并通过申请专利、软件著作权等对自主知识产权进行保护，这些知
识产权对本公司未来发展具有重要作用。本次募投项目的建设和实施可使公司在
企业协同办公、运营中台数字化服务等领域积累、形成更多的自主知识产权，可
以巩固并扩大公司的技术领先优势，实现可持续发展。
综上，出于谨慎考虑，公司上市以来未进行研发投入资本化。结合本次募投
项目情况、公司自身研发经验及积累，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投
入进行了合理测算并予以资本化，符合《企业会计准则》相关规定及公司会计政
策。
2）本次募投项目研发投入资本化的合理性
本次募投项目的研发投入为各项目的研发人员工资，公司计划对测算的开发
阶段研发投入金额予以资本化处理。公司研究阶段和开发阶段以立项报告的批准
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来区分，项目研究成型后提交立项申请，立项申请审批通过后进入开发阶段。
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第 7 条规定，企业内部研究开发项
目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出在发生时计
入当期损益，开发阶段考虑到研发项目往往形成成果的可能性较大，在满足相关
条件时可以予以资本化。结合《企业会计准则》规定及公司具体情况，分析如下：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
为保持公司服务和技术的核心竞争优势，公司建立了专业化分工的高效技术
创新体系和行之有效的研发管理机制，由公司总经理直接负责公司技术部门的整
体规划，分管研发的副总经理负责具体管理与落实。技术部包含若干能力中心和
项目小组，每个能力中心和小组由相应的总监和经理负责，技术人员按需进行调
配。公司制定了一套科学、合理的技术创新制度，以保证公司研发运行效率。
同时，公司研发项目开发周期包括开发需求文档与计划任务表的制订、立项
审批、开发、软件集成测试、通过测试并上线运行等阶段，项目研发涉及跨部门
人员的参与，由项目负责人协调管理，公司分管研发的副总经理进行统筹。公司
销售和客服中心负责客户需求的收集，运维部门负责试运行过程中产生的自动化
运维等需求的收集。研发部门定期访谈前述一线部门，进行需求的归集与分析，
内部评估解决方案，提出并制定研发计划。公司还建立了研发相关的人才储备和
激励机制、质量控制和知识产权保护机制。
公司将确保本次募投项目按时完成，各项功能、特征、指标能够达到设计要
求，不存在技术障碍和其他不确定性。
②具有完成该无形资产使用或出售的意图。
本次募投项目形成的无形资产，将为公司数字化体系建设的推进提供充分的
技术保障，极大提升公司技术驱动能力和整体竞争能力。同时，随着产业互联网
的发展和 5G、大数据、云计算、物联网等技术的应用，实体经济数字化速度加
快，各种新业态不断涌现。公司作为产业互联网技术和服务提供商中的领先者，
凭借技术优势、资源优势和规模优势，能够帮助更多传统企业实现网络化和数字
化转型，为公司在未来的产业互联网竞争格局中保持领先地位奠定基础。
A、运营中台建设项目主要用于解决企业数字化过程中的各种问题，本次项
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目从新媒体中台、内容运营中台、智慧营销中台、流量分发中台、会员运营中台、
用户体验中台、AI 中台、数据中台 8 个方面全面提供整体服务，帮助企业提升
复用性和平台化，其中的智慧营销中台及会员运营中台，属于前次项目功能模块
的升级；同时原搜索模块升级为智慧应答；原推送模块升级为消息中心；原模板
库升级为内容运营中台。升级原因是之前的相关功能模块只适用于电信和零售行
业部分客户，如需要面向全行业客户则需要进行改造升级，将功能与新增的几个
中台功能彻底打通；另外，新媒体中台、流量分发中台、AI 中台、数据中台等
属于本次募投项目新增模块，5G 从建设期逐步进入应用推广期的进程中，在彩
讯多年支撑 RCS 的基础上，通过研发智慧营销中台和 AI 中台，打造行业领先的
彩讯 5G 新消息平台，为各大行业众多应用提供全新的 5G 新消息服务；同时权
益平台也是运营商从自产自销到整合多行业产品服务的跨越，属于新市场拓展。
这些新的拓展旨在提升整体的竞争优势和服务能力，向智能化方向演进。
B、企业协同办公系统项目，将从邮件、云盘、OA、远程会议几个方面全面
提供整体服务。公司自成立以来便一直致力于企业信息化及协同办公相关产品及
功能模块的研发，目前相关核心技术均有深厚的积累。公司现拥有企业邮箱、企
业云盘、OA、MOA 等比较成熟的产品模块，并广泛地应用于各行业各领域，覆
盖众多 500 强客户，包括中国移动、苏宁集团、美的集团、中国建筑、三一集团、
中国国航、南方航空、中国华电、国家电网、内蒙古电力集团、中煤能源集团有
限公司、河北新华联合冶金控股集团、敬业集团、深圳顺丰泰森控股集团、金浦
投资控股集团等优质客户。2019 年年底新冠疫情爆发，为最大限度地减少因疫
情带来的经济损失，大多企业纷纷采用线上办公，企业协同办公的重要性再次凸
显，随着人们需求的不断提升以及后疫情时代下新型工作方式的出现，企业将迎
来办公的新形态，协同办公产品需求覆盖将更加广泛，协同办公市场也将迎来新
的契机。
C、彩讯云业务产品线研发项目，将从底层技术出发，对云业务产品线进行
研发，可为客户提供包含多云管理平台、云迁移工具、云运维工具、大数据相关
产品等，为大型政企客户提供一站式的云业务解决方案、智能的工具产品以及专
业的服务，提升企业信息化水平。本项目将建设一站式大数据精准推荐平台，提
供个性化推荐、主题推荐、TOP 推荐等产品功能，为广大企业提供有效、易用的
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智能推荐服务，快速提升业务目标。公司在保持行业领先地位的同时，不断寻求
技术上的革新与运营上的创新。本项目拟聚合众多企业数字化转型产品和解决方
案，重点开发基于云计算技术的产品，并将为更多企业提供云计算产品及服务，
紧跟市场变化，满足市场需求。项目将以技术服务费等方式为企业提供云和大数
据技术服务。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生的产品存
在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
公司紧密围绕国家产业互联网、云、大数据等重大产业导向，立足于融合、
改造和提升传统产业，大力实施产业互联网发展战略，以中台、协同办公、云、
大数据为核心发展方向，加强公司的技术驱动能力，打造中国领先的产业互联网
企业。
本次募投项目形成的无形资产投入使用，不仅可以提高公司经营稳定性，还
可以通过数字化升级提高公司的运营效率，提升公司品牌形象。同时，凭借技术
优势、资源优势和规模优势，公司能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转
型。
A、运营中台建设项目
产生经济效益的方式：本项目建成后，从新媒体中台、内容运营中台、智慧
营销中台、流量分发中台、会员运营中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台 8
个方面全面提供整体服务。目前各行业内企业对“中台”概念的认知度显著提
升。阿里、腾讯、字节跳动等互联网科技巨头将建设“中台”项目提升到公司战
略层面，引起同类型企业纷纷效仿。中台的核心特点是复用性和平台化，中台最
直观的作用是适应前台业务系统的快速迭代的需求和功能的复杂性，提升后台底
层支撑系统的稳定性，使企业能够实现更快的响应速度和更低的实施成本。公司
在帮助企业增效和降低成本的同时，也会得到相应的经济效益。
B、企业协同办公系统项目
产生经济效益的方式：此项目建成后，不仅可以将邮箱、云盘、OA、MOA、
会议系统等现有产品进行进一步的升级优化，而且可整体融合，实现真正的一体
化协同办公，消除信息孤岛，提高工作效率，本项目拟打造集信息中心、流程审
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批、知识管理、人事管理、行政管理、个性设置等功能于一体的协同办公系统。
凭借此优势产品，可进一步增强公司面向大中型客户时在协同办公领域获得订单
的能力。
C、彩讯云业务产品线研发项目
产生经济利益的方式：项目建成后，公司可以新增云和大数据产品，有效地
提升公司服务大中型客户的能力。第一，该项目可以降低公司的平台运维成本，
提高运维效率；第二，基于 AI 机器学习系统的大数据推荐算法机制，将推动公
司主营业务收入的提升；最后，大数据和云的相关产品，作为盈利性产品丰富公
司盈利模式，提升公司行业影响力。
在传统市场领域，经验逻辑有效性正在逐步走向不稳定甚至失效，以大数据
分析带来的客观分析判断基础已经被绝大多数企业认同并重视，因此大数据系统
衍生的数据类产品可以为企业经营带来更好的趋势判断能力和战略决策能力。运
用云和大数据提升公司技术能力，进而提高公司获取大中型客户的机会，这个逻
辑已经在互联网产业领域得到广泛应用和验证。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。
公司拟投入的研发资金均来自本次募集资金，不存在外部及其他方面的资金
支持。同时，公司的核心技术并非外购或委托开发，均为公司技术人员自主研发
所得，均为职务发明，公司拥有相关软件著作权，他人无法取得或使用发行人核
心技术。公司的核心技术均是基于多年产业互联网行业经营经验，根据经营需要
和用户体验需求，独立设计相关系统应用界面、独立完成程序开发的，并根据业
务发展的需要不断进行功能升级和流程改进，不断更新迭代。公司各个核心技术
模块之间可以无缝衔接，用户体验良好。因此，公司现有核心技术均是基于业务
开展需要自主研发所得，拥有自主知识产权，具有独家性和排他性。
公司通过多年服务大客户，积累了宝贵的平台建设和运营经验，服务领域从
平台建设到运营支撑全产业链交付。同时，公司逐渐培养了一支强大的运营型专
家队伍和开发团队。在技术领域从 APP 平台建设、智能搜索引擎、推荐算法、
可自主运营的互联网营销平台、服务器集群高并发设计、系统底层数据计算能力
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评估等相关技术，已经达到国内先进水平。在运营方面从营销模式的创新、内容
运营、数据增长、品牌价值传递、精准营销、流量变现等方面也形成了属于公司
自己的核心竞争力。公司在技术和营销方面的能力，已经在中国移动等大客户处
得到验证，现有技术储备为本项目的实施奠定了良好的技术基础。公司通过自身
技术能力，在平台的搭建和互联网营销方面已经建设了具备一定影响力的项目内
容，如公司在 2020 年 10 月也成功中标中移互联网 2020 年 5G 消息业务转短及
集约化管控平台项目。公司服务的客户包括中国移动、中国平安等知名企业；软
件产品开发方面为客户提供定制化服务，服务客户包括南方航空、顺丰快递等大
型企业。公司积累了良好的客户资源和口碑，公司客户粘性强并且与之保持长期
稳定的合作关系，现有的客户资源使公司能充分了解客户的一线需求，能够为本
项目建设提供重要的物质基础。因此，本次募投项目具备充分的市场基础，公司
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司根据财政部和国家税务总局的相关要求对研发项目设置了研发支出辅
助账，同时按照《企业会计准则》对研发支出分别设立了资产类科目和损益类科
目“研发费”，并下设明细科目：工资、折旧、差旅费等科目。对于处于开发阶
段的，可以明确划分的相关费用计入“开发支出”科目，对于前期市场定位调研、
可行性论证、立项阶段，或开发阶段不能资本化的费用计入损益类科目“研发
费”。
公司对研发项目建立了相对完善的成本归集和核算的内部控制体系，通过办
公系统、财务系统、研发项目台账等对各个项目开发支出进行了单独核算，确保
每个项目的研发支出能够可靠计量。
综上，公司本次募投项目开发阶段相关研发投入符合《企业会计准则第 6 号
-无形资产》中的资本化条件和公司会计政策。
（3）软件行业上市公司再融资募投项目研发支出资本化案例情况
2018 年以来，华宇软件、万达信息、南威软件、熙菱信息及卫宁健康等多
家上市公司再融资募投项目中的研发支出均予以 100%资本化；创业慧康“数据
融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”中的研发支出同样予以 100%资
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本化。具体情况如下：
单位：万元
公司简称 项目名称 研发投入 资本化比例 过会时间
智能型“放管服”一体化平台建设项目 3,375.96 100.00%
南威软件 公共安全管理平台建设项目 5,408.04 100.00% 2019 年 3 月
城市通平台建设项目 5,941.28 100.00%
华宇新一代法律 AI 平台建设项目 12,936.00 100.00%
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试
华宇软件 4,672.80 100.00% 2018 年 12 月
中心建设项目
基于数据驱动的智慧市场监管平台建设
1,320.00 100.00%
项目
新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及
16,765.00 100.00%
应用系统项目
万达信息 2018 年 12 月
智慧养老综合服务平台及其智能物联云
11,839.50 100.00%
平台项目注 1
熙菱“魔力眼”智慧安防平台研发及产
5,692.14 100.00%
业化升级项目
熙菱信息 2018 年 12 月
基础技术及大数据平台和公司项目管理
2,802.09 100.00%
信息化系统升级建设项目
数据融合驱动的智为健康云服务整体解
22,577.12 100.00%
决方案项目
创业慧康 2020 年 5 月
总部研发中心扩建和区域研究院建设项
3,624.20 0.00%
目
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目 32,438.40 100.00%
卫宁健康 注2
互联网医疗及创新运营服务项目 16,142.10 100.00%
注：1、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目中研发投入涵盖范围为平台设计研发费和产品设计
研发费，未包含项目外包费、建设单位管理费等其他投入；2、卫宁健康于 2020 年 2 月 19 日披露《公开发
行可转换公司债券预案》，目前已完成反馈意见回复。
公司将本次募投项目开发阶段的研发投入予以资本化与近期上市公司再融
资的募投项目处理具有可比性。
综上所述，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投入进行了合理测算并予
以资本化，符合《企业会计准则》相关规定及公司会计政策，具有合理性。
3、分析说明补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
由第（1）问中本次募投项目的具体投资情况表可知，本次募投项目工程费
用中的房产购置费、设备购置费、安装工程费，以及工程建设其他费用中的软件
购置费、开发阶段的研发投入为资本性支出，资本性支出合计为 46,283.09 万元，
占本次募投项目投资总额的比例为 70.78%；其余支出为非资本性支出，合计
46
19,105.85 万元，占本次募投项目投资总额的比例为 29.22%，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
（二）用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与前次募投项目的
区别与联系，包括但不限于具体应用的领域技术路径、所使用的软硬件产品是
否相关、现有客户和目标客户的具体情况等内容，和可比公司研发销售的产品
相比有何优势，进一步建设的原因、必要性和可行性，是否存在重复建设的情
形
本次募投项目符合公司现有业务的发展方向，项目内容系 IPO 募投项目的进
一步升级与拓展。本次募投有助于公司高效快速推进产业互联网发展战略，助力
公司进一步完善产品结构、提升研发水平，巩固和加强公司在行业内的地位，为
公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力，具
备必要性和可行性，不存在重复建设的情形。
1、运营中台建设项目
运营中台建设项目是 IPO 募投项目“电子商务服务业务支撑平台项目”的进
一步升级与拓展，两个项目都是帮助企业从线下走到线上实现数字化，本次项目
将进一步帮助企业从数字化向智能化演进。同时前次项目主要适用于电信行业客
户，本次项目提供 5G 消息等产品和服务，适用于金融、互联网等全行业的客户
类型，适用于各种规模的企业用户。
（1）应用领域方面
IPO 募投项目中的电子商务服务业务支撑平台项目系从 PC 端产品和移动端
产品两条不同的产品线，帮助电信行业客户和电子商务企业提供面向多用户、全
方位、多渠道的电子商城等电子商务销售平台和营销渠道，打造全流程的企业电
子商务信息化平台产品。
运营中台建设项目从新媒体中台、内容运营中台、智慧营销中台、流量分发
中台、会员运营中台、用户体验中台、AI 中台、数据中台 8 个方面全面提供整
体服务，帮助企业提升复用性和平台化，其中的智慧营销中台及会员运营中台，
属于前次项目功能模块的升级；同时原搜索模块升级为智慧应答，升级后不仅可
实现产品搜索功能的快速搭建及迭代，还可支撑智慧应答业务；原推送模块升级
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为消息中心，以实现“一点配置、一点接入、全渠道发布”，并增加对 APP 多通
道、短信、微信、邮件等实现分级融合协同推送能力；原模板库升级为内容运营
中台，可以向前台提供活动快速制作能力、智能推荐能力以及内容安全、防过度
营销防打扰及智能管控能力等。另外，升级之前的相关功能模块只适用于电信和
零售行业部分客户，如需要面向全行业客户则需要进行改造升级且进行功能升
级，将功能与新增的几个中台功能彻底打通。本次募投中新媒体中台、流量分发
中台、AI 中台、数据中台等属于新增模块，同时权益平台也是运营商从自产自
销到整合多行业产品服务的跨越，属于新市场拓展，这些新的拓展旨在提升整体
的竞争优势和服务能力，向智能化方向演进。
IPO 募投项目和本次募投项目都致力于帮助企业从线下走到线上、实现数字
化，同时本次项目将进一步帮助企业从数字化向智能化演进。
（2）技术路径方面
IPO 募投项目侧重于电子商城等电子商务方面的相关技术。而中台最直观的
作用是适应前台业务系统的快速迭代需求和功能的复杂性，提升后台底层支撑系
统的功能完备性、处理性能及稳定性，使企业能够实现更快的响应速度和更低的
实施成本。因此，本次募投项目涉及了数据处理技术、内容管理平台、AI 等更
多的技术路线，向智能化方向演进。
（3）所使用的软硬件方面
IPO 募投项目不涉及 NPU、GPU、国产 CPU、国产操作系统、国产数据库
等软硬件。同时，由于本次项目涉及到范围更广、规模更大的数据采集，用于支
持决策分析，所使用的软硬件数量上也更多。
（4）现有客户和目标客户的具体情况
在电信等存量客户方面，前次募投项目偏重于线下迁移到线上的场景，本次
项目侧重于线上向智能化演进的场景，同时增加了权益兑换、积分平台、5G 消
息等场景。在新行业拓展方面，前次募投项目主要适用于电信行业客户，本次项
目提供 5G 消息等产品和服务，适用于金融、互联网等全行业的客户类型，适用
于各种规模的企业用户。
（5）和可比公司研发销售产品相比的优势
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2016 年后，国内软件商开始布局数字中台业务。2018 年，数字中台规模达
到 22.2 亿元，企业需求推动数字中台业务爆发式增长。数字中台目前的典型形
态包括数据中台、业务中台、技术中台、运营中台等形式。在数据中台、业务中
台、技术中台等方向中参与者较多，但在运营中台方向尚未发现公司的竞品。
公司积累了良好的客户资源和口碑，客户粘性强并且建立了长期稳定的合作
关系。公司对于行业趋势和客户需求有充分了解，在软件产品开发方面为客户提
供定制化服务，服务客户包括中国移动、中国平安、南方航空、顺丰快递等大型
企业。现有的客户资源使公司能充分了解客户的一线需求，能够为本项目建设提
供重要的物质基础。
公司在会员管理、营销管理等产品上有相对竞争优势，“高内聚、低藕合”
的一站式营销服务平台可提供上百套模板库，帮助企业客户实现营销资源的快速
配置和灵活封装组合。企业客户无需开发，可快速上线营销活动。
另外，公司在 5G 消息等产品上具备领先优势，并得到了市场验证。在平台
搭建和互联网营销方面，公司已中标或取得部分具有影响力的项目，如 2020 年
10 月公司成功中标中移互联网 2020 年 5G 消息业务转短及集约化管控平台项目。
（6）进一步建设的原因、必要性和可行性
公司希望通过本次募投，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT
中台+运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能
化水平，为客户提供端到端的智能营销服务。当前，国内绝大多数企业不具备自
主实现数字化转型的能力。公司现有技术团队能力已经达到行业一线水平，提供
面向企业级应用的成熟技术平台，采用主流的微服务技术栈，前后端分离，支撑
千万用户规模应用，并通过大量的项目实施、业务场景落地，沉淀了大量通用的
技术应用组件/服务，如搜索服务、消息服务、连接服务等能力，并能够快速配
置、复用到新的业务场景中。公司在互联网技术方面已经完成技术中台体系的建
设，技术中台服务能力已经为公司带来可观的收益，但线上渠道营销方面还未完
全实现平台化。多年来公司在运营方面从互联网营销模式创新到线上渠道内容运
营、权益运营、客户体验管理、线上获客、留存、促活以及价值变现方面已经形
成体系化的方法和能力，公司迫切需要进一步加强运营中台建设，将现有的运营
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能力体系化地沉淀到运营中台，提升运营中台的智能化水平，以便更好地整合已
有客户数据资源，分析总结客户业务需求，通过运营中台为客户提供端到端的智
能营销服务。
综上所述，本次项目将进一步帮助企业从数字化向智能化演进，涉及数据处
理技术、内容管理平台、AI 等更多的技术路线，提供 5G 消息等产品和服务，适
用于金融、互联网等全行业的客户类型和各种规模的企业用户。
2、企业协同办公系统项目
企业协同办公系统项目计划在 IPO 募投项目“企业移动办公系统平台优化升
级项目”的基础上，新增会议管理等更多功能模块，同时也将邮箱、云盘、OA、
会议管理等整体进行融合，为大型政企客户提供一体化企业协同办公服务，优化
产品体验。同时，本次项目主要适用于大型企业客户，该类客户倾向于购买一站
式整体解决方案。
（1）应用领域方面
IPO 募投项目中的企业移动办公系统平台优化升级项目主要提供套件化的
办公邮件组件和办公协作系统，并将这些套件优化升级成可集成模块。
公司本次拟投资建设的“企业协同办公系统项目”，旨在对邮箱、云盘、
OA 等模块进行体验优化、架构升级、功能完善和国产化适配，增强其开放性和
安全性。同时，本次募投也新增了会议管理等垂直功能模块，并将邮箱、云盘、
OA、会议管理等整体进行融合，通过统一用户平台实现系统间的单点登录，通
过适配引擎抓取各系统的页面数据及逻辑并进行重组，从而实现系统间的贯穿，
为大型政企客户提供一体化企业协同办公移动办公服务，优化产品体验。
在融合的一体化平台上，本次募投也将增强移动化改造，通过移动中间件适
配引擎，将浏览器能访问的 WEB 内容进行动态解析、加工和聚合处理，把多个
已有应用系统精简和聚合成适合手机展现的手机应用门户，使手机用户在不安装
任何额外软件的条件下就能访问原有应用系统，原厂系统无需进行接口改造，就
能快速实现移动化改造；同时公司将移动 APP 基础中间件能力开放给客户，提
升企业内部应用系统移动化实施效率，帮助传统企业快速完成业务移动化的转型
升级目标。
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综上所述，本次募投项目将新增会议管理等更多功能模块，同时也将邮箱、
云盘、OA、会议管理等整体进行融合，为大型政企客户提供一体化企业协同办
公服务，优化产品体验。
（2）技术路径方面
前次项目侧重于邮件、OA 组件等基础功能模块，本次项目涉及了数据融合
交互、微服务化架构升级、适配公有云、私有云化部署架构等更多的技术路线。
（3）所使用的软硬件方面
IPO 募投项目不涉及国产 CPU、国产数据库、国产中间件、国产操作系统等
软硬件。同时，由于本次项目涉及到大规模的云化客户服务，所使用的软硬件数
量上也更多。
（4）现有客户和目标客户的具体情况
本次项目更适用于大型企业客户，该类客户倾向于购买一站式整体解决方
案。
（5）和可比公司研发销售产品相比的优势
在协同办公方向，目前市场上的竞争参与者包括阿里钉钉、腾讯企业微信、
泛微、致远等，但这些竞争者都是以中小企业为目标客户。在政府机构、大型企
业等目标客户市场，客户有强烈的定制化需求，相比于阿里钉钉、腾讯企业微信、
泛微、致远等友商，公司在人才、产品、客户积累方面均有明显优势。
在核心人才上，经过多年的努力，公司建立了高效的技术人才培养体系，培
养出高质量的、资历深的高技术人才，能够快速响应客户的需求。
在产品质量上，公司的在线办公产品在自主可控、功能完备、架构先进、支
持亿级活跃用户等方面具有显著的竞争优势。公司的邮件系统拥有完全自主知识
产权，拥有如邮件安全网关技术等多项国家专利技术。公司多年的技术经验积累
为项目的实施提供了良好的技术基础。
在客户层面，公司目前服务于亿万级终端用户，覆盖数千家企业，积累了众
多大型企业客户资源，覆盖众多 500 强客户，包括中国移动、苏宁集团、美的集
团、中国建筑、三一集团、中国国航、南方航空、中国华电、国家电网、内蒙古
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电力集团、中煤能源集团、河北新华联合冶金控股集团、敬业集团、深圳顺丰泰
森控股集团、金浦投资控股集团等优质客户。公司现已与电力能源、运营商、金
融保险、物流零售、教育机构、政府事业、企业等多行业领域建立了深厚的合作
关系，因此公司比竞品更了解大型客户的业务需求。
（6）进一步建设的原因、必要性和可行性
目前公司的协同办公产品线各产品模块间都比较独立，没有进行整体的融
合，这在很大程度上限制了客户在各模块间的在线协同，信息孤岛依旧存在，用
户体验度不甚良好。为此，公司拟增加研发投入将整体的功能进行融合，为大型
政企客户提供一体化企业协同办公服务，优化产品体验。公司多年的技术经验积
累为项目的实施提供了良好的技术基础。在客户层面，公司是中国移动通信 139
邮箱的全网技术与运营服务提供商，目前服务于亿万级终端用户，覆盖数千家企
业。
综上所述，本次项目新增了会议管理等更多功能模块，同时也将邮箱、云盘、
OA、会议管理等整体进行融合，涉及数据融合交互、云化架构等更多的技术路
线，为大型政企客户提供一体化企业协同办公服务，优化产品体验。
3、彩讯云业务产品线研发项目
彩讯云业务产品线研发项目中的云运维工具是 IPO 募投项目“企业 IT 运维
产品研发项目”的进一步升级与拓展。前次项目的建设内容侧重于应用性能监控、
集中性能管理产品研发，是帮助企业面向 IT 系统的性能监控及安全管理；本次
项目的云运维工具产品建设内容是一体化的 DevOps 和自动化运维 AIOPS 平台，
主要方向是研发、运营一体化。本次项目更侧重于从云架构角度研发，更倾向于
公有云、私有云、容器云的管理，且应用大数据、AI 技术，向智能化方向演进。
本次项目更侧重于有上云需求和多云管理需求的客户。
（1）应用领域方面
本次项目的多云管理平台、云迁移工具、大数据企业智能风控属于新产品/
服务。
多云管理平台通过云管平台提供灵活完善的 APIs 来集中管理，帮助企业从
私有云的架构向多云架构升级；云迁移工具产品针对企业现有业务场景，研发云
52
迁移工具产品，提供端到端的业务上云实施服务；大数据企业智能风控平台帮助
客户在海量互联网信息中识别被监控企业的潜在风险。
IPO 募投项目中的企业 IT 运维产品研发项目建设内容侧重于应用性能监控、
集中性能管理产品研发，是帮助企业面向 IT 系统的性能监控及安全管理。本次
项目的云运维工具产品建设内容是一体化的 DevOps 和自动化运维 AIOPS 平台，
主要方向是研发、运营一体化，应用业界最新的管理理念及管理技术，通过各种
流程的自动化来降低运维复杂度，提升开发、运营效率。
（2）技术路径方面
本次项目与前次项目在技术上有一定关联，但本次项目更侧重于从云架构角
度研发，更倾向于公有云、私有云、容器云的管理，且应用大数据、AI 技术，
向智能化方向演进。
（3）所使用的软硬件方面
IPO 募投项目不涉及 NPU、GPU、国产 CPU、国产操作系统、国产数据库
等软硬件。同时，由于本次项目涉及到范围更广、规模更大的数据采集，用于支
持决策分析，所使用的软硬件数量上也更多。
（4）现有客户和目标客户方面
本次项目与前次项目在技术上有一定关联，本次项目更侧重于有上云需求和
多云管理需求的客户。
（5）和可比公司研发销售产品相比的优势
在企业云服务市场，目前的竞争参与者包括阿里云、腾讯云、华为云、金山
云等竞争对手，这些企业的竞争优势在公有云市场，而在私有云和混合云市场，
企业客户一方面更关注数据安全，另外企业客户也有强烈的定制化需求。公司一
直注重技术研发和人才引进，经过多年的发展，公司在云运维、大数据分析等方
向积累了较强优势，主要体现在支持亿级高并发用户。公司早期与相关客户合作
了多个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美
CRM（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质的客户及项目沉淀了公司在
云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的丰富经验。
53
（6）进一步建设的原因、必要性和可行性
随着国内不同行业对国内云计算和大数据应用意识的不断提高，以垂直行业
和垂直应用领域为代表的云计算及大数据创新方案将获得不断拓展。在垂直行业
方面，金融、通信、零售、医疗、交通等传统行业都将接受云计算和大数据的改
造，精细化、私人化将成为未来的发展趋势。公司早期与相关客户合作了多个大
型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美 CRM（客
户关系管理）多云管理项目等。139 邮箱云迁移项目中跨硬件平台迁移 Oracle、
MySQL、Mongodb 数据库，跨多厂商（IBM、HP、netapp、emc、华为等）、多
类型（NAS、SAN 等）存储系统迁移 2,700TB 数据至新建云存储系统，将总计
约 700 台服务器上部署的近百个业务子系统成功迁移上云。众多优质的客户及项
目沉淀了公司在云平台规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。丰富的技术储备
和优秀的人才队伍，是保障本项目顺利实施的重要条件。
综上，前次项目的建设内容侧重于应用性能监控、集中性能管理产品研发，
主要系帮助企业面向 IT 系统的性能监控及安全管理；本次项目的云运维工具产
品建设内容是一体化的 DevOps 和自动化运维 AIOPS 平台，主要方向是研发、
运营一体化，应用业界最新的管理理念及管理技术，通过各种流程的自动化来降
低运维复杂度，提升开发、运营效率；本次项目更侧重于有上云需求和多云管理
需求的客户，主要从云架构角度研发，更倾向于公有云、私有云、容器云的管理，
且应用大数据、AI 技术，向智能化方向演进。
（三）披露本次募投项目实施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合
作的具体内容、方式等，是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质
是否均在有效期内，是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续
1、本次募投项目实施主体的具体情况，各实施主体之间分工和合作的具体
内容、方式
本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司广州百纳软件技术有限公
司（以下简称“广州百纳”）。发行人是国家规划布局重点软件企业之一，是中
国领先的产业互联网服务提供商；广州百纳成立于 2012 年，一直专注于大数据
服务以及数字营销，拥有大数据存储、采集和分析等关键环节的强大技术，拥有
54
亿级用户的运营经验，整合短信、微信、在线广告、信息流、EDM 等方式触达，
针对潜在用户开展场景化运营，将用户所需要的信息，以恰当的时间、合适的场
景展示，为大中型企业提供行业用户研究分析、品牌宣传、新老客户运营以及技
术服务等综合解决方案。
在市场调研和客户需求管理方面，彩讯股份和广州百纳将共同完成，广州百
纳侧重广州本地客户需求的跟踪分析；在技术研发和项目执行过程中，彩讯股份
和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重于行业解决方案，彩讯股份侧重于底层架
构的研发。
2、是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期内，
是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续
（1）是否拥有开展本次募投项目所必需的相关资质，资质是否均在有效期
内
公司本次募投项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务和现有能力的
延伸，属于软件产品开发、技术服务业务。公司开展本次募投项目不涉及新增行
业主管部门审批或备案，募投项目实施主体拥有开展本次募投项目所必需的相关
资质，且该等资质均在有效期内，具体情况如下：
实施主体名称 持有资质 有效期至
《增值电信业务经营许可证》（B2-20060342） 2021 年 4 月 28 日
发行人 《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20040066） 2024 年 2 月 26 日
《软件企业证书》（深 RQ-2020-0639） 2021 年 8 月 28 日
《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20120497） 2022 年 9 月 18 日
广州百纳
《增值电信业务经营许可证》（B2-20192538） 2024 年 6 月 26 日
（2）是否已履行全部行政审批、核准或备案、登记手续
发行人本次募投项目备案情况如下：
项目名称 备案文件 出具机关
《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 广州市天河区发展
运营中台建设项目
2020-440106-64-03-071623） 和改革局
企业协同办公系统项 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 广州市天河区发展
目 2020-440106-64-03-071617） 和改革局
彩讯云业务产品线研 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 广州市天河区发展
发项目 2020-440106-64-03-071605） 和改革局
55
补充流动资金 不适用 不适用
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）等法律法规，
本次投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦
无需取得环保主管部门对上述项目的审批文件。此外，本次投资项目不涉及新增
用地，无需取得土地主管部门对上述项目的审批文件。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人已履行募投项目的必要审批、核准
或备案、登记手续。
（四）结合本次募投项目产品的市场开拓情况、市场容量、盈利模式、运
营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、市场竞争、客户需求、
在手订单及意向性订单等情况，进一步说明本次募投项目具备良好的应用前景
的判断依据和合理性，并充分披露本次各募投项目在市场、技术、客户集中或
流失等方面的风险
1、市场开拓情况与市场容量
（1）运营中台建设项目
据中国信息通信研究院初步核算，2018 年数字经济规模突破 31 万亿元，预
计 2035 年将达到 150 万亿元，占 GDP 比重将突破 55%。数字经济作为一种新的
经济形态，已成为各行业要顺应的时代趋势。企业数字化转型的进程在加快，运
营中台的市场需求量在快速增加。随着经济下行压力逐渐增大，同行业企业竞争
加剧，在同等收入水平的状态下，降本增效是竞争的关键。目前市场上已有的营
销服务提供商，自身行业资源有限、数据资产维度不全面、技术服务团队能力欠
缺、服务无法涵盖全流程，能够提供专业化、定制化服务的服务商少之又少。从
市场发展趋势来看，特别是此次新冠疫情之后，线下实体行业受到严重冲击，业
务线上化的脚步将会加快，企业需要从新审视自身问题。现阶段，互联网的流量
入口掌握在几大互联网科技领先企业手中，几乎处于垄断状态，下游企业营销渠
道建设可选服务局限且没有议价权，致使营销成本居高不下，需要新的营销网络
平台帮助企业发展，结合行业发展痛点和公司技术优势，运营中台的市场需求量
巨大，市场空间广阔，为项目后期的运营提供了有利的市场环境。
56
市场开拓的准备方面，公司培养了一支强大的运营型专家队伍和开发团队。
在技术领域从 APP 平台建设、智能搜索引擎、推荐算法、可自主运营的互联网
营销平台、服务器集群高并发设计、系统底层数据计算能力评估等相关技术，已
经达到国内先进水平。在运营方面从营销模式的创新、内容运营、数据增长、品
牌价值传递、精准营销、流量变现等方面也形成了属于公司自己的核心竞争力。
公司在技术和营销方面的能力，已经在中国移动等大客户处得到验证，现有技术
储备为本项目的实施奠定了良好的技术基础。公司通过自身技术能力，在平台的
搭建和互联网营销方面已经取得了一定成果，如公司在 2020 年 10 月成功中标中
移互联网 2020 年 5G 消息业务转短及集约化管控平台项目。公司长期服务于中
国移动、中国平安、南方航空、顺丰快递等大型知名企业，积累了良好的客户资
源和口碑，公司能及时、充分了解相关客户的一线需求，为本项目的建设提供了
重要的方向指导。
（2）企业协同办公系统项目
国内企业服务领域专业研究机构海比研究预计，在 2021 年协同管理行业的
增长率将达到 40%左右，未来几年复合增长率将保持在 34%左右，2023 年协同
管理软件市场会突破千亿。受益于国产化等因素，协同办公市场正处于快速成长
期，市场空间巨大。
公司邮箱产品现阶段的主要市场机遇是国产化替代，微软的 Exchange 产品
和 IBM 的 Domino 产品主要用户是大型企业客户和对个性化需求较高的中型企
业客户，但目前微软和 IBM 难以满足这些客户的定制化需求，这种现象在银行
领域尤其普遍。另外，出于自主可控考虑，2019 年下半年开始，较多大型企业
客户寻求优质国产邮箱产品的替换，该类客户在选择服务商时主要考量服务商品
牌、体量、过往服务案例等。公司是国内领先的企业邮箱服务商，深耕企业邮箱
市场，拥有完善的柔性定制解决方案以及较强的直销能力。
市场开拓的准备方面，公司建立了高效的技术人才培养体系，培养出高质量
的、资历深的高技术人才；在产品质量上，公司的在线办公产品在自主可控、功
能完备、架构先进、支持亿级活跃用户等方面具有显著的竞争优势。公司的邮件
系统拥有完全自主知识产权，拥有如邮件安全网关技术等多项国家专利技术。公
司多年的技术经验积累为项目的实施提供了良好的技术基础。在客户层面，公司
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是中国移动通信 139 邮箱的全网技术与运营服务提供商，目前服务于亿万级终端
用户，数千家企业，积累了众多的 500 强客户资源，包括中国移动、苏宁集团、
美的集团、中国建筑、三一集团、中国国航、南方航空、中国华电、国家电网、
内蒙古电力集团、河北新华联合冶金控股集团、敬业集团、深圳顺丰泰森控股集
团、金浦投资控股集团等优质客户。公司现已与电力能源、运营商、金融保险、
物流零售、教育机构、政府事业、企业等多行业领域建立了深厚的合作关系，广
泛的客户资源为顺利开展本项目奠定了良好的基础。
（3）彩讯云业务产品线研发项目
根据 Gartner 数据，预计到 2022 年，全球云计算市场规模将达到 2,700 亿美
元。数字经济时代，利用云计算技术和大数据技术创新赋能已成为企业创新业务
发展、实现数字化变革的必然趋势。采用云计算技术和大数据技术可以大幅度降
低企业信息化建设成本，让企业业务能够更快地响应市场的变化。
市场开拓的准备方面，公司积累了一批具有丰富经验和快速学习能力的优秀
人才队伍，这为公司产品的研发提供有力的支撑。公司早期与相关客户合作了多
个大型云业务服务案例，如 139 邮箱云迁移项目、检务云集成项目、完美 CRM
（客户关系管理）多云管理项目等。众多优质的客户及项目，沉淀了公司在云平
台规划咨询、云运维、云迁移方面的能力。丰富的技术储备和优秀的人才队伍，
是保障本项目顺利实施的重要条件。
2、盈利模式与运营模式
本次募投项目的盈利模式与运营模式如下：
（1）软件开发和销售模式
公司的软件开发分为产品化软件和定制工程化软件。本次募投项目形成的产
品化软件可直接向客户销售，如“企业协同办公系统项目”中的邮箱、网盘等产
品主要为产品化软件；同时，公司也可针对客户需求进行定制化开发，如“彩讯
云业务产品线研发项目”的云、大数据等软件产品主要为定制化工程软件。针对
具体客户，公司基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准，根据具体客户
的需求并兼顾公司利润和市场竞争因素进行定价。
（2）技术服务业务模式
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主要包括 IT 建设的技术服务和运营项目的技术服务，如云、大数据相关项
目多是 IT 建设的技术服务，“运营中台建设项目”里，面向部分客户会提供会
员运营等运营项目的技术服务。
该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，公司在一定期间
内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。公司收入主要由合同中约定的不同
级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。
3、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况
（1）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更，
主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销
售等方面均积累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益
与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。
多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案，
积累了丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组件
化的 IT 中台和运营中台（“双中台体系”），同时 IT 中台和运营中台的模块与
行业知识融合形成行业整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储备
和整合能力。公司通过精耕细作，积累行业应用案例，培养了一批既懂 IT 技术，
又深谙业务需求的复合型人才。在金融行业，公司积极布局金融科技领域，2019
年成立金融科技事业部。综上所述，公司具备较强的行业拓展能力，为公司未来
快速发展奠定了坚实的基础。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工合计 2,159 人，其中本科及大专以上
学历的员工 2,137 人，占比 98.98%；公司共有研发人员 1,434 人，占比 66.42%。
公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、数
据中台等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研发成
果产品化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续为客户
提供信息化产品和整体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、设计、服
59
务体系。通过快速迭代持续提升产品体验，不断优化业务流程，以丰富的业务设
计及运营经验为基础，搭建起 IT 中台和运营中台以及成熟的产品设计和创新体
系。IT 中台和运营中台的研发成果体现在双中台的组件和模块的不断丰富，复
用率的不断提高，IT 中台已经形成 230 多个开发模块、120 多个开发组件，高效
支撑 100 多个并行项目实施；运营中台已经形成 100 多个模板、200 多个用户标
签，高效支持 200 多次营销活动/月。
作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直是
公司最关注的重点之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和平台
开发的技术专家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从 APP 平台建
设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引擎、
C 端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经达到业界
领先的技术水平。
（4）市场竞争、客户需求、在手订单及意向性订单等情况
1）市场竞争情况
①数字化升级及运营中台市场
2016 年后，国内软件商开始布局数字中台业务。2018 年，数字中台市场规
模达到 22.2 亿元，企业需求推动数字中台爆发增长。企业基本完成业务数据化、
数据开放共享的第一阶段，数据收集、数据管理、数据分析、数据可视化等技术
已成熟应用于企业内部，数据中台等技术的搭建将有效提升企业数据治理水平，
挖掘数据资产价值，通过数据能力复用为企业创造商业价值。
数字中台目前的典型形态包括数据中台、业务中台、技术中台等形式，竞争
格局如下：
产业链 细分 类型 产品 代表公司
数据仓库 数据仓库应用 OLAP
分布式数据库中间件、企业级
分布式应用服务框架 筷云、数澜科技、
中游 数字 大数据中间件 （EDAS）、分布式关系型数据 袋鼠云、奇点云、
数据中台
中台 库服务（DRDS）、消息队列 滴普科技、惟客
（MQ）等 数据
数据地图、数据资产管理工具
数据资产管理
DDM 等
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同盾科技、
图计算、规则计算、机器学习 Algolux、
AI 中台
等 SoundHound、百
度、百分点
知因智慧、普适
标签库、事件库、同义词库、
技术中台 知识中台 智能、渊亭科技、
知识智能模型等
明略科技
阿里巴巴、亚马
研发中台 研发协同平台
逊
安全咨询、安全防护、安全管 启明星辰、腾讯、
安全中台
理、安全运营、安全保障等 深信服
订单中心
商品中心
金蝶管易云、伯
库存中心 俊软件、云徙、
渠道解决方案、会员营销解决 用友软件、明略
业务中台 会员中心
方案、采购供应链解决方案等 科技、滴普科技、
支付中心 启明星辰、商越、
巨益、集奥聚合
营销中心
其他业务中台
随着人工智能技术与垂直行业的深度融合，推动企业发展从数据化走向智能
化。这为运营中台的出现奠定了良好基础，企业数字化转型的进程在加快，运营
中台的市场需求量也在快速增加。公司将借鉴先进同类企业的成功经验，结合公
司的实际业务架构体系，整体规划、先易后难、突出重点、适度超前、积极稳妥，
合理应用信息技术，挖掘企业现有潜力。对内，以客户业务需求为中心，积极探
索数据流、信息流、业务流的一体化管理。对外，以互联网与应用平台为桥梁，
积极开展企业形象宣传、企业资讯查询、用户服务等业务，与社会整体发展水平
同步。
②协同办公市场
伴随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统行业着手布局协同办公市
场。随着越来越多企业进入，行业竞争越来越激烈，客户对企业服务质量要求逐
渐提高，具有高质量综合服务的企业越来越受到客户的认可。
企业信息化服务提供商数量较多，竞争较为激烈，行业覆盖面广，对项目团
队素质要求较高。客户在选择企业信息化服务商时，主要偏向于在业内已经具备
名气的服务商。
另外，在信息化服务板块，大多数企业针对某单一行业进行信息化服务。公
61
司提倡全行业布局战略，通过在中国移动积累下的丰富服务经验，开辟多行业发
展路径。公司的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业
务的协同产业链。公司的协同办公产品自主可控、功能完备、架构先进、支持亿
级活跃用户，具有显著的竞争优势。
③云和大数据市场
2013 年前后，移动互联网盛行，互联网逐渐由虚拟世界走向现实，线上线
下深度融合，诸多传统行业积累远胜于互联网时代的多维度海量数据。数字经济
时代的到来对企业既是机遇也是挑战，数据的挖掘与沉淀是各公司能否保持竞争
力的关键因素，基于云计算技术产品的兴起为大数据沉淀市场提供了新的契机。
大型企业对商业智能、报表分析的需求再一次引发底层技术的变革。
从市场环境来看，随着“新基建”进程的加快，作为算力中枢和数字底座的
云计算将迎来新的增长空间。为了更好地满足业务发展需求、迎合云计算市场发
展趋势，政府、金融、电信、交通、制造、能源等领域的企业或部门正对传统的
IT 架构转型升级，私有云市场迎来黄金发展阶段。政府、金融、电信等行业由
于数据的高度敏感性，要求部署私有云；交通、制造、能源等领域中的众多大型
企业资金实力雄厚，为了保障自身数据和业务的安全性和灵活性，也倾向于搭建
私有云。此外，5G、大数据、人工智能、物联网等新一代企业级应用的兴起，
不仅展现了私有云更丰富的价值，还加速了行业企业应用私有云的进程。
从用户需求来看，传统私有云在部署过程中，存在定制化程度高、建设周期
较长、无法自动化运维等问题，如何“上好云、管好云、用好云”成为私有云用
户的普遍诉求。而在云服务的体验上，从 IaaS 到 cloud，即真正具备 IaaS、PaaS、
SaaS 三层架构的私有云也呼之欲出。相较定制化、项目化的传统私有云，以场
景化、服务化为特色的新一代私有云已初现端倪。从竞争格局来看，私有云市场
成为公有云厂商、数据中心厂商、系统集成商、电信运营商以及私有云厂商共同
参与竞争的主流市场。
云计算早已被视为企业数字化转型的最重要基础设施，公司做云业务产品线
研发项目，将面向未来企业数字化转型过程中的云化需求，从多云管理、云运维、
云迁移三个方面全面提供整体服务。基于此，本项目研发的内容包括多云管理平
62
台产品研发、云迁移工具产品研发、云运维工具产品研发，以及数据中台研发、
大数据智能推荐平台研发，大数据智能企业风控平台研发。
2）客户需求情况
①协同办公客户需求
对于数据敏感性较强的大型企业客户，特别是银行类金融行业客户，在传统
办公服务场景中，开始寻求自主可控且稳定性较强的优质国产品牌供应商，来替
代微软、IBM 等全球知名品牌的服务。
疫情爆发以来，企业客户对于线上办公的需求愈发复杂，体现在全程在线化、
移动化、协同化三个方面。其中个性化需求较强的大型企业客户在办公场景的需
求愈发难以被传统的通用协同办公产品满足，进而需要能够满足较强个性化组合
及定制的柔性办公场景解决方案。
②运营中台客户需求
运营商结构需求变化，运营商实体预算及线上渠道预算结构调整，将加大线
上渠道投入。
行业客户通用需求变化，a、企业客户对于线上主业增收愈发重视，在线上
渠道建设大量投入的同时也愈发接受更趋市场化的分润模式，为该部分业务打开
增长空间；b、拥有大量 C 端用户体系的大型企业客户逐步将用户体系向市场化
产品开放以强化渠道价值。以上变化趋势下，企业客户更为重视结果导向，对于
渠道运营能力的考核亦将更加复杂。
③云业务产品线客户需求
大型企业客户愈发普遍的将部分业务及非核心数据上云，形成了不同私有云
/公有云的互通管理、上云及运维，以及数据割裂形成愈发严重数据孤岛等一系
列问题，进而对于多云管理、云运维、企业上云服务以及能够打通数据孤岛，使
数据真正具备挖掘价值的数据中台产品需求愈发强烈。
3）与本次募投项目相关的在手订单及意向性订单情况
截至本回复出具之日，本次募投项目尚未开始建设，未形成可以销售的产品
或服务，公司也未取得与本次募投项目建设内容直接对应的订单。公司在长期服
63
务市场优质客户的过程中，通过客户需求反馈、市场和技术方向调研，并结合公
司自身研发战略，梳理形成了本次募投项目建设内容。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在手订单中与本次募投项目方向相关的合同共
计 169 个，具体情况如下：
单位：万元
合同涉及的募投项目方向 待履行合同金额
运营中台建设项目 5,736.87
企业协同办公系统项目 8,106.65
彩讯云业务产品线研发项目 8,327.10
合计 22,170.63
（5）本次各募投项目在市场、技术、客户集中或流失等方面的风险
发行人已在募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（三）对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露如
下：
1）市场风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前的国内外市场环境、公司现有市场竞
争能力，以及预计订单情况等因素做出，而客户在进行产品及技术服务采购时，
通常采取招投标或与 IT 企业进行竞争性谈判或商务谈判的方式进行，如果未来
市场需求、竞争形势或客户订单等外部环境发生了不利变化，公司不能及时准确
把握技术和市场发展趋势，将可能无法有效开拓市场客户，在市场竞争中处于不
利地位，可能对公司本次募投项目实施及效益带来不利影响。
2）技术风险
公司在软件行业拥有较为深厚的技术及经验积累，已在业内形成较好的品牌
影响力，有良好的客户基础，但公司尚未向客户提供与本次募投项目建设内容中
提及的新产品或新服务，如果公司不能继续保持持续研发的能力，无法及时研发
并完善相关解决方案，将可能对本次募投项目的实施和效益造成不利影响。
3）客户集中或流失风险
本次募投项目的商业化存在一定时间周期，如运营中台里的 5G 消息是存量
64
市场应用场景的升级，又是运营中台从存量市场向各行业增量市场发展的支撑
点，但 5G 消息的全面普及受制于终端和行业生态等多方因素影响，存在不确定
性，5G 消息等运营中台业务可能会出现客户集中的风险。
在新行业新客户拓展方面，由于公司成功案例不足，客户口碑需要积累，存
在订单流失风险。
二、募集说明书修改及补充披露
发行人已在募集说明书“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“（八）募投项目实施主体情况”补充披露本次募投项目实施主体的具体情况、
各实施主体之间分工和合作的具体内容和方式、是否拥有开展本次募投项目所必
需的相关资质、资质是否均在有效期内，以及是否已履行全部行政审批、核准或
备案、登记手续。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性研究报告及募投资金使用测算表，核查本次募
投项目的具体内容，包括投资构成明细以及投资数额的测算依据；
2、与公司管理层访谈，了解本次募投项目与前次募投项目的区别与联系；
3、查阅本次募集资金投资项目的备案文件，核查本次募投项目实施主体情
况，与公司管理层访谈，了解各实施主体之间分工和合作的具体内容和方式，查
阅本次募投项目实施主体的营业执照、工商档案等文件，核查本次募投项目实施
主体已取得的经营资质；
4、与公司管理层访谈，了解本次募投项目产品的市场开拓情况、市场容量、
盈利模式、运营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、市场竞争、
客户需求等情况；查阅了公司在手订单明细表，对与本次募投项目方向相关的在
手订单进行了抽查，并获取了相应合同；
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5、关于研发资本化相关的核查程序：
（1）查阅了公司关于研发项目相关内控制度包括《项目立项管理规定》、《项
目管理办法》、《工时管理制度》、《软件开发管理办法》等，评价其合理性，对研
发部门相关负责人进行相关访谈，了解在研项目进程以及未来的研发计划和发展
战略等，了解研发项目的整体流程；
（2）查阅了研发项目研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定公司关
于研究开发项目计划研究阶段与开发阶段划分是否合理；
（3）查阅了募投相关研发项目的可行性分析报告、项目预算等，根据《企
业会计准则第 6 号-无形资产》相关要求逐一核查了上述研发项目开发阶段相关
支出是否同时满足以下条件：
1）若完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生的产品
存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）核查结论
1、经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）公司已说明本次募投项目投资数额安排明细，本次募投项目工程费用
中的房产购置费、设备购置费、安装工程费，以及工程建设其他费用中的软件购
置费、开发阶段的研发投入为资本性支出，其余均为非资本性支出；出于谨慎考
虑，公司上市以来未进行研发投入资本化，结合本次募投项目情况、公司自身研
发经验和积累，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投入进行了合理测算并予
以资本化，符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关要求，具有合理性；公
司研发项目计划和相关内部控制制度设计合理，若公司能严格按《企业会计准则
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第 6 号-无形资产》的规定及内控制度执行，对研发项目资本化提供充分保证，
符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关要求，本次募投项目开发阶段的研
发投入可进行资本化处理，非资本性支出占本次募投项目投资总额的比例为
29.22%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的要求；
（2）公司已说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、和可比公司
研发销售产品的优势以及进一步建设的原因；本次募投项目符合公司现有业务的
发展方向，项目内容系 IPO 募投项目的进一步升级与拓展，具备必要性和可行性，
不存在重复建设的情形；
（3）本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司广州百纳：在市场调
研和客户需求管理方面，发行人和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重广州本地
客户需求的跟踪分析；在技术研发和项目执行中，发行人和广州百纳将共同完成，
广州百纳侧重于行业解决方案，发行人侧重于底层架构的研发；实施主体具备开
展本次募投项目所必需的相关资质，资质均在有效期内，且已履行全部行政审批、
核准或备案、登记手续；
（4）公司已说明本次募投项目产品的市场开拓情况、市场容量、盈利模式、
运营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、市场竞争、客户需求、
在手订单及应用前景等情况；公司已披露本次各募投项目在市场、技术、客户集
中或流失等方面的风险。
2、发行人律师认为：
（1）公司已说明本次募投项目投资数额安排明细，其中非资本性支出占本
次募投项目投资总额的比例为 29.22%，符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；
（2）公司已说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、和可比公司
研发销售产品的优势以及进一步建设的原因；本次募投项目符合公司现有业务的
发展方向，项目内容系 IPO 募投项目的进一步升级与拓展，具备必要性和可行性，
不存在重复建设的情形；
（3）本次募投项目实施主体为发行人及其全资子公司广州百纳：在市场调
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研和客户需求管理方面，发行人和广州百纳将共同完成，广州百纳侧重广州本地
客户需求的跟踪分析；在技术研发和项目执行中，发行人和广州百纳将共同完成，
广州百纳侧重于行业解决方案，发行人侧重于底层架构的研发；实施主体具备开
展本次募投项目所必需的相关资质，资质均在有效期内，且已履行全部行政审批、
核准或备案、登记手续；
（4）公司已说明本次募投项目产品的市场开拓情况、市场容量、盈利模式、
运营模式、与本次募投项目相关的人员、技术储备情况、市场竞争、客户需求、
在手订单及应用前景等情况；公司已披露本次各募投项目在市场、技术、客户集
中或流失等方面的风险。
3、就发行人研发资本化的具体情况，会计师认为：
（1）出于谨慎考虑，公司上市以来未进行研发投入资本化；结合本次募投
项目情况、公司自身研发经验和积累，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投
入进行了合理测算；
（2）公司本次募投项目中开发阶段的研发投入符合《企业会计准则》的相
关规定，具体如下：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：公司建立
了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的研发管理机制，将确保本次募投
项目按时完成，各项功能、特征、指标能够达到设计要求，不存在技术障碍和其
他不确定性；
2）具有完成该无形资产使用或出售的意图：本次募投项目形成的无形资产，
将能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转型，为公司在未来的产业互联网
竞争格局中保持领先地位奠定基础；
3）无形资产产生经济利益的方式：本次募投项目形成的无形资产投入使用，
可提高公司经营稳定性，提升公司品牌形象。同时，凭借技术优势、资源优势和
规模优势，公司能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转型；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产：公司现有核心技术均是基于业务开展需要自主
研发所得，拥有自主知识产权，具有独家性和排他性；公司拟投入的研发资金均
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来自本次募集资金，不存在外部及其他方面的资金支持；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量：公司对研发项目建
立了相对完善的成本归集和核算的内部控制体系，通过办公系统、财务系统、研
发项目台账等对各个项目开发支出进行了单独核算，确保每个项目的研发支出能
够可靠计量。
综上，公司对本次募投项目中开发阶段的研发投入进行了合理测算并予以资
本化，符合《企业会计准则》相关规定及公司会计政策，若公司能严格按《企业
会计准则》的规定及内控制度执行，对研发项目资本化提供充分保证，本次募投
项目开发阶段研发投入可进行资本化处理。
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问题 4
发行人于 2018 年 3 月首发上市，杨良志与曾之俊分别通过控制的深圳万融、
深圳百砻持有发行人 16.87%、22.27%的股权，杨良志与曾之俊已签署一致行动
协议，因此深圳万融与深圳百砻为发行人控股股东，杨良志与曾之俊为实际控制
人。根据本次发行股份的上限 8,000.20 万股测算，本次发行完成后，深圳万融与
深圳百砻合计持股比例不低于 32.62%，仍为公司控股股东，但《一致行动协议
之补充协议》约定，自发行人上市之日起满 3 年，杨良志与曾之俊可协商一致解
除一致行动关系。
请发行人补充说明或披露：（1）杨良志与曾之俊是否存在解除一致行动的
意向，如否，请说明在审核期间至新增股份上市前维持控制权稳定性的有效措施；
（2）如是，进一步说明本次发行完成后控制权可能发生变化的时间、控制权的归
属、变化后拟维持控制权稳定性的有效措施、对公司持续经营能力的影响，并充
分披露相关风险；（3）结合上述情况，若杨良志与曾之俊解除一致行动协议，
说明在审核期间至新增股份上市前本次竞价发行确定的部分发行对象深圳万融
与深圳百砻是否均符合《注册办法》第五十八条的规定并说明理由。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
（一）杨良志与曾之俊不存在解除一致行动的意向
2016 年 6 月 24 日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议》，该协议自双方
签字之日起生效，当一方不再通过直接或间接方式持有发行人的股份，且不再担
任发行人的董事、高级管理人员时，自上述事项出现之日起，协议自动终止；除
上述约定外，该协议的终止，须经双方协商一致同意。
2018 年 1 月 19 日，杨良志和曾之俊签署《一致行动协议之补充协议》，确
认自发行人上市之日起 3 年内双方不得终止该协议。
截至本回复出具之日，杨良志及曾之俊签署的上述一致行动协议及其补充协
议均正常履行。杨良志和曾之俊已承诺在本次发行新增股份上市之日起 36 个月
70
内不会主动终止其一致行动关系，因此双方目前不存在于发行人上市之日起 3 年
届满后解除一致行动的意向。
（二）本次发行新增股份上市前维持控制权稳定性的有效措施
发行人实际控制人杨良志及曾之俊于 2020 年 10 月 30 日出具如下承诺：
“承诺方将在本次发行审核期间及本次发行新增股份上市之日起 36 个月
内，保证采用任何形式的合法手段维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
（1）承诺方不会主动终止其一致行动关系；
（2）承诺方不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、
表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何第三方增强其在上市公司董事
会、股东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
（3）承诺方不会主动辞去上市公司董事长、董事职务；
（4）承诺方在其持有的上市公司股份锁定期届满后不以任何方式转让或减
持所持有的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他
人管理其所持有的上市公司股份；
（5）如有实际需要，承诺方将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前
提下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。”
因此，杨良志及曾之俊已出具专项承诺，以维持其在本次发行新增股份上市
之日起 36 个月内对发行人控制权的稳定性。
（三）本次发行提前确定部分发行对象深圳万融与深圳百砻符合《注册办
法》第五十八条的规定
如上文所述，发行人实际控制人杨良志、曾之俊目前不存在解除其一致行动
关系的意向，并已承诺本次发行新增股份上市前不主动终止一致行动关系，因此，
杨良志及曾之俊在本次发行期间将保持对上市公司的实际控制权，深圳万融与深
圳百砻为发行人控股股东。
根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次发行采取询价发行
方式，定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》第五十八条第一款的规定。
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根据发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、杨良志及曾之俊签署的
附条件生效的股份认购合同，深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行的认购。上
述安排符合《注册办法》第五十八条第二款的规定。
因此，杨良志及曾之俊在本次发行期间不会终止其一致行动关系，上市公司
董事会提前确定控股股东深圳万融与深圳百砻作为部分发行对象符合《注册办
法》第五十八条的规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》；
2、查阅了杨良志及曾之俊签署的一致行动协议及其补充协议；
3、查阅了杨良志及曾之俊出具的关于维持公司控制权稳定性的承诺函；
4、查阅相关法律法规的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、杨良志及曾之俊目前不存在于发行人上市之日起 3 年届满后解除一致行
动的意向，并已出具专项承诺以维持其在本次发行新增股份上市之日起 36 个月
内对发行人控制权的稳定性；
2、杨良志及曾之俊在本次发行期间不会终止其一致行动关系，上市公司董
事会提前确定控股股东深圳万融与深圳百砻作为部分发行对象符合《注册办法》
第五十八条的规定。
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问题 5
发行人披露，2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会
议审议并通过了与本次发行相关的议案；2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年
第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的本次发行相关议案；本次发行股
票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。
请发行人补充说明除已于 2020 年 8 月 4 日经 2020 年第一次临时股东大会通
过的相关议案外，“本次发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回
避表决”的具体情况、原因及合理性，并进一步说明“本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能”的具体情况、原因及合理性，相关信息披露材料是否
真实、准确、完整。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
2020 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等与本次证券发行有关的议案。
2020 年 8 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述发行相关议案。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序，无需经股东大会进一步审议批准。发行人已相应更新披露文件，更新
后相关信息披露材料真实、准确、完整。
二、募集说明书修改及补充披露
发行人已更新募集说明书“五、与本次发行相关的风险因素”之“（二）可
能导致本次发行失败或募集资金不足的因素”之“1、本次发行股票的审批风险”
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关于股东大会审议的表述。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人第二届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会会
议文件；
2、查阅了发行人相关会议公告文件；
3、查阅了北京市君合律师事务所出具的《关于彩讯科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序，无需经股东大会进一步审议批准；发行人已相应更新披露文件，更新
后相关信息披露材料真实、准确、完整。
（以下无正文）
74
（此页无正文，为彩讯科技股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
彩讯科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
75
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签名：
徐石晏 任冠蕾
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
76
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于彩讯科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
77
