彩讯科技股份有限公司信息披露管理办法



                            彩讯科技股份有限公司

                               信息披露管理办法

                                       第一章 总   则


     第一条 为加强彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作
的管理，规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规章、规范性文件和《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。

     第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生
影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称
“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布
前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

     第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

     第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或
重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

     第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。

     第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时报告等。

     第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

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会”）指定的媒体发布。

       公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时报告义务。

       第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地证监
局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。

       第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其
他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文
文本为准。

       信息披露文件的内容与格式按照中国证监会、交易所的要求执行。

       第十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

       公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

       公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。


                                 第二章 公平信息披露


       第十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

       特定对象包括但不限于：

       （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；



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       （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

       （三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；

       （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

       （五）公司或交易所认定的其他机构或个人。

       第十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：

       （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；

       （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

       （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不适用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；

       （四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料，并充分披露相关信
息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定
性；

       （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

       （六）明确违反承诺的责任。

       第十三条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告交
易所并公告。

       第十四条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

       第十五条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围，使投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。



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       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

       第十七条 公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸
引其认购公司证券。

       第十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议
公告同时披露。

       第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
有关内幕信息知情人以书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所的相关规
定暂缓披露。暂缓披露的信息应当符合下列条件：

       （一）相关信息尚未泄漏；

       （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

       （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

       暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当披露相关事项筹划和进展情
况。

       第二十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密等情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、
引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按深圳交易所
相关规定豁免披露。

       第二十一条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、 规范运作指引》和交易所其他相关规定的规定履行信息披露义务。
对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对
待所有投资者，不得进行选择性信息披露。


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                                第三章 信息披露的内容


                  第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书


     第二十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

     公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。

     第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。

     公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。公司控股股东、实际控制人应当
对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

     第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。

     第二十五条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。

     公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整、及时。上市公告书应当加盖公司公章。

     第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

     第二十七条 本办法第二十条至第二十四条有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。

     第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


                                       第二节 定期报告



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     第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

     公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

     第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。

     第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中
国证监会和交易所的相关规定执行。

     第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、及时地反
映公司的实际情况。

     董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及
时性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

     第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影
响公司定期报告的按时披露。

     第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。

     公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：

     （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

     （二）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，公司股票被暂停上市的。

     （三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

     公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的

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除外。

     第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。

     第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损、实现扭亏为盈、发生大幅变动或
期末净资产为负的，应当在会计年度结束之日起一个月内及时进行业绩预告，并
于当期年报上披露公司改善盈利的各项措施。

     第三十七条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的要求披
露业绩快报。

     第三十八条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说
明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司披露的信息应前后一
致，财务信息并具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。

     公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和交易所网
站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。

     第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

     上述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照规定，在相应定期报告中对该审计
意见涉及事项作出详细说明。

     上述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信
息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在交易所规
定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。


                                       第三节 临时报告



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     第四十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。

     临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

     第四十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。

     负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行
报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股
子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。

     前款所称重大事件包括：

     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

     （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

     （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

     （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

     （五）公司发生重大亏损或者重大损失、预计出现净资产为负值；

     （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

     （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；

     （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；

     （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被有权机关吊销营业执照、被责令关闭；

     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者


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宣告无效；

       （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员无法正常履职、涉嫌违法违纪被有权机关
调查或者采取强制措施；

       （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

       （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

       （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

       （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或报废超过该资产
的 30%；

       （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

       （十七）对外提供重大担保；

       （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；

       （十九）变更会计政策、会计估计；

       （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （二十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；

       （二十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

       （二十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被
淘汰的风险；

       （二十四）发生重大环境、生产及产品安全事故；

       (二十五）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

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     （二十六）不当使用科学技术、违反科学伦理；

     （二十七）有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》、《规
范运作指引》等规定的其他应披露的事件和交易事项。

     第四十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：

     （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

     （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；

     （三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

     在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：

     （一）该重大事件难以保密；

     （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

     第四十三条 公司按照第四十一条规定首次披露临时报告时，应当按照本办
法的规定以及交易所的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关
事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按
照本办法以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。

     第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。

     第四十五条 公司按照本办法第四十一条的规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

     （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；

     （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及


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时披露意向书或协议的主要内容；

     上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

     （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；

     （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；

     （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；

     （六）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。

     超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；

     （七）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

     第四十六条 公司控股子公司、参股公司发生第四十一条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。

     第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

     第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。

     证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。


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     公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

     第四十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

     第五十条 上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上
市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

     （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；

     （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

     （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

     （四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；

     （五）中国证监会规定的其他情形。

     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

     第五十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

     第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。


                                第四章 信息披露的程序


     第五十三条 定期报告披露程序如下：


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     （一）在报告期结束后，由公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员及时编制定期报告草案；

     （二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

     （三）公司召开董事会审议定期报告；

     （四）监事会召开会议审核定期报告；

     （五）董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员；

     （六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

     董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

     第五十四条 临时报告披露程序如下：

     （一）信息披露义务人在了解或知悉本办法所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；

     （二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；

     （三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

     （四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

     （五）及时通报各董事、监事和高级管理人员；

     （六）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。


                              第五章 信息披露事务管理


     第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是信
息披露的主要责任人。

     第五十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会办公室承担如下职责：

     （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；


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       （二）负责完成信息披露申请及发布；

       （三）负责收集公司各部门、控股子公司、参股公司以及控股股东、实际控
制人等发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；

       （四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

       第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。

       董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

       董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理
部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。

       董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。

       董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

       第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人
或其指定人员为报告义务人。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信
息并提交相关文件资料的义务。

       第五十九条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长和董事会秘
书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐
瞒、虚假或误导性陈述。

       第六十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

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     第六十一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

     第六十二条 公司信息发布应当遵循以下流程：

     （一）董事会办公室制作信息披露文件；

     （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；

     （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

     （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

     （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送所在地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；

     （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

     第六十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料。

     第六十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。

     监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整、
及时地反映公司的实际情况。

     第六十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

     第六十六条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊

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情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公
室。

       上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

       第六十七条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

       （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；

       （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

       （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；

       （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；

       （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

       （六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

       第六十八条 内部信息报告形式，包括但不限于：

       （一）书面形式；

       （二）电话形式；

       （三）电子邮件形式；

       （四）口头形式；

       （五）会议形式。


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       报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
交或传真给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送
达。

       董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

       第六十九条 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，
临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

       第七十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改
正的，应当立即向所在地证监局和交易所报告。

       独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

       第七十一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办法所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工
作。

       第七十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。


                             第六章 信息披露档案的管理


       第七十三条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事
会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

       第七十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负
责保存，保存期限不少于 10 年。


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       公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

       第七十五条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行
文时，相关文件由董事会办公室存档保管。

       第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际
情况给予处罚。


                                 第七章 信息保密制度


       第七十七条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密
工作第一责任人签署责任书。

       第七十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。

       一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

       第七十九条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。

       第八十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会
对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生
影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会
指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

       第八十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应


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当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。

     公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。

     第八十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程公司应当加强宣传
性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司
宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

     第八十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：

     （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

     （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

     第八十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。

     第八十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。


                                 第八章 责任追究机制


     第八十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至提请股东大会或职工代表大会予以撤换，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

     第八十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。

     第八十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及证监局、交易所公

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开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

     第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向所在
地证监局和交易所报告。


                                       第九章 附 则


     第九十条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

     本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第九十一条 本办法由董事会负责解释。




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