中国国际金融股份有限公司
           关于彩讯科技股份有限公司日常关联交易预计
                         的核查意见


       经中国证券监督管理委员会核准，彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股
份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）已于2018年3月在深圳证券交易
所上市。公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任首次公开
发行股票及持续督导的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日止。

       公司于2020年7月17日召开第二届董事会第八次会议、2020年8月4日召开2020
年第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票（以
下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司决定聘请中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任本次向特定对象发行的保荐机
构，并于2020年9月18日与中金公司签署保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，自2020年9月18日起，公司首次公开发行股票的保荐机构
中信证券未完成的持续督导工作由中金公司承接，持续督导期至2021年12月31日
止。

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，中金公司对彩讯股份2021年度日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：



       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述

       彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营业务需要，预计在2021
年度将与关联方北京博奇电力科技有限公司（以下简称“北京博奇”）,深圳市傲天
科技股份有限公司（以下简称“深圳傲天”）、杭州友声科技股份有限公司（以下
简称“杭州友声”）发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过人民币1,100万
元。

       2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事曾之俊先生、车荣全先生回

                                      1
避表决，杨良志先生作为曾之俊先生的一致行动人回避表决。同时，公司独立董
事发表了事前认可意见和独立意见。

    本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。


    （二）预计日常关联交易类别和金额
    2021年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                          合同签订
                  关联                     关联交易                   截至披露日     上年发
关联交易类别              关联交易内容                    金额或预
                  人                       定价原则                   已发生金额     生金额
                                                            计金额
向关联方出售      北京   软件产品开发与
                                           市场定价         100           -          139.39
商品/提供劳务     博奇   销售/技术服务
向关联方购买      深圳
                           外包开发费      市场定价         300         36.98        92.46
商品/接受劳务     傲天

向关联方购买      杭州
                           外包开发费      市场定价         700         124.05       616.70
商品/接受劳务     友声



    （三）2020年度日常关联交易实际发生情况
    2020年度，公司与前述关联方发生的日常关联交易情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                             实际发    实际发
关联交易类                                实际发   预计      生额占    生额与      披露日期
                关联人   关联交易内容
    别                                    生金额   金额      同类业    预计金        及索引
                                                             务比例    额差异
向关联方出               软件产品开发                                          巨潮资讯
                北京博
售商品/提供              与销售/技术服    139.39   200       0.22%     -30.31% 网 《 关 于
                  奇
    劳务                   务/系统集成                                         2020 年 度
向关联方购                                                                     日常关联
                杭州友
买商品/接受               外包开发费      616.70   1,000     4.12%     -38.33% 交 易 预 计
                  声
    劳务                                                                       的公告》
向关联方购                                                                     （公告编
                深圳傲
买商品/接受               外包开发费      92.46       -      0.62%         -   号       ：
                  天
    劳务                                                                       2020-033）


    二、关联人介绍和关联关系

    （一）北京博奇电力科技有限公司

    1、基本情况



                                           2
    公司名称：北京博奇电力科技有限公司

    法定代表人：程里全

    注册资本：40,000万元

    住所：北京市丰台区西四环南路101号创新大厦3层3033号

    主营业务：烟气脱硫脱硝、固体废弃物处理以及水污染治理

    主要财务数据：截至2020年12月31日，北京博奇总资产379,691.00万元，净资
产193,951.00万元，主营业务收入167,439.00万元，净利润22,281.00万元。（未经
审计）

    2、与上市公司的关联关系

    公司董事曾之俊为北京博奇副董事长，且其控制的China Boqi Environmental
（Holding）Co.,Ltd.间接持有北京博奇100%的股份，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第10.1.3规定，北京博奇构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    北京博奇经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定并支付合同价款，
具备诚信履约能力。



    （二）杭州友声科技股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：杭州友声科技股份有限公司

    法定代表人：胡大强

    注册资本：3,059.70万元

    住所：杭州市西湖区文一西路98号数娱大厦1201室

    主营业务：移动增值业务端到端自动化测试软件开发及测试服务

    主要财务数据：截至2020年12月31日，杭州有声总资产5,182.26万元，净资产
3,203.31万元，主营业务收入6,722.58万元，净利润715.97万元。（未经审计）



                                     3
    2、与上市公司的关联关系

    杭州友声为彩讯股份参股公司，公司持有杭州友声28.11%的股权，且公司副
总经理汪志新先生任杭州友声董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第10.1.3规定，杭州友声构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    杭州友声经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约
能力。



    （三）深圳市傲天科技股份有限公司

    1、基本情况

    公司名称：深圳市傲天科技股份有限公司

    法定代表人：卢树彬

    注册资本：人民币3,001.5178万元

    住所：深圳市南山区粤海街道高新区科技中二路软件园3栋6楼601

    主营业务：计算机软硬件、通信设备的技术开发、产品销售/信息咨询

    主要财务数据：截至2020年12月31日，深圳傲天总资产8,582.61万元，净资产
8,018.42万元，主营业务收入4,409.29万元，净利润-826.91万元。（未经审计）

    2、与上市公司的关联关系

    深圳傲天为彩讯股份参股公司，公司持有深圳傲天13.34%的股权，且公司董
事车荣全先生为深圳傲天董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.3规定，深圳傲天构成公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    深圳傲天经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约
能力。




                                     4
    三、关联交易主要内容

    （一）与北京博奇的关联交易

    公司拟向北京博奇提供软件产品开发与销售/技术服务，目前尚未签署协议。
交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关
联方签署具体协议。

    （二）与杭州友声的关联交易

    公司与杭州友声的关联交易主要涉及杭州友声为公司提供的各类技术服务。
公司与杭州友声的交易将遵循公开、公平、公证的市场原则，以市场公允价格为
依据，由双方协商确定。

    1、2020年6月，公司与杭州友声签订《BOSS系统测试服务项目外包合同》

    （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“BOSS系统测试服务项
目”的技术服务。

    （2）合同金额：350万元。

    （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

    （4）合同期限：2020年6月1日起至2021年5月31日止。

    2、2020年1月，公司与杭州友声签订《测试服务外包合同》

    （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“测试服务项目”的技术
服务。

    （2）合同金额：500万元。

    （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

    （4）合同期限：2020年1月1日起至2021年12月31日止。

    3、2020 年4月，公司与杭州友声签订《研发技术支撑服务项目外包合同》

    （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“研发技术支撑服务项
目”的技术服务。

                                   5
       （2）合同金额：486.4万元。

       （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

       （4）合同期限：2020年4月16日起至2021年4月15日止。

       4、2021年3月，公司与杭州友声签订《家庭宽带业务产品质量监测采购项目
外包合同》

       （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“家庭宽带业务产品质
量监测采购项目”的技术服务。

       （2）合同金额：44.97万元。

       （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

       （4）合同期限：2021年3月2日起至2021年9月1日止。

       5、2021年1月，公司与杭州友声签订《测试服务合同》

       （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“测试服务项目”的技术
服务。

       （2）合同金额：30万元。

       （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

       （4）合同期限：2021年1月1日起至2021年12月31日止。

       6、2020年8月，公司与杭州友声签订《APP自动化适配测试技术支撑服务合
同》

       （1）合同标的：杭州友声接受公司委托，向公司提供“APP自动化适配测试”
的技术服务。

       （2）合同金额：15万元。

       （3）定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确
定交易价格。

                                      6
       （4）合同期限：合同期限：2020年8月6日起至2021年6月30日止。

       （三）与深圳傲天的关联交易

       公司与深圳傲天的关联交易主要涉及深圳傲天为公司提供的技术服务。公司
与深圳傲天的交易将遵循公开、公平、公证的市场原则，以市场公允价格为依据，
由双方协商确定。

       2020年11月，公司与深圳傲天签订《技术支撑服务采购项目（开发）外包合
同》

       1、合同标的：深圳傲天接受公司委托，向公司提供“技术支撑服务采购项目”
的技术服务。

       2、合同金额：235.42万元。

       3、定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定
交易价格。

       4、合同期限：合同签订之日起1年或框架金额执行完毕。



       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，
交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，收付款条件合理，
没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易
会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关
联方形成依赖。



       五、独立董事意见及监事会意见的事前认可及独立意见

       公司2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十二次会议、
第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交
易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

       本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。




                                      7
    六、保荐机构的核查意见

    根据相关规定，保荐机构对彩讯股份2021年度日常关联交易预计进行了审慎
核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。经
核查，保荐机构认为：
    彩讯股份2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十二次会
议和公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，该事项无需提交股东大会审议，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，
该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益，不会对上市公司独立性产生影响，
上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
    综上所述，保荐机构对彩讯股份2021年度日常关联交易预计事项无异议。



    （全文结束）




                                  8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2021
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  徐石晏                       任冠蕾




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                            年   月   日




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