彩讯股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-16
公司简称：彩讯股份 证券代码：300634
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 .............................. 6
五、本次限制性股票的首次授予及调整情况 ............................ 8
六、本次限制性股票首次授予条件说明 ............................... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 11
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一、释义
彩讯股份、本公司、公司、
指 彩讯科技股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划 指 彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技
激励对象 指
术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由彩讯股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对彩讯股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对彩
讯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021 年 8 月 11 日，公司先后召开第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财
务顾问出具了相应报告。
（二）2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2021 年 8 月
26 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
（三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（四）2021 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限
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制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，确定以 13.00 元/股的授予价格向
符合条件的 178 名激励对象授予 600 万股限制性股票。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已
经成就。
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五、本次限制性股票的首次授予及调整情况
（一）限制性股票首次授予日
根据彩讯股份第二届董事会第十七次会议，本次限制性股票的首次授予日
为 2021 年 9 月 15 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
（1）首次授予日：2021 年 9 月 15 日
（2）首次授予数量：600 万股，约占目前公司股本总额 44,401.11 万股的
1.35%。
（3）首次授予人数：合计 178 人。
（4）授予价格：13.00 元/股
（5）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、首次授予部分（178 人）
核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的
600 80.00% 1.35%
其他人员
二、预留部分 150 20.00% 0.34%
合计 750 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票激励计划的调整情况
根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，经公司沟通确定，公司董事会对
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本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司激励计划首次授予激励对象由 200 人调整为 178 人，对应未
获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授
予数量均保持不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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六、本次限制性股票首次授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，彩讯股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外彩
讯股份不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，公司调整本次激励计划首次授予相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整所涉的相关事项符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计
划》的相关规定。
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股
票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于彩讯科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 9 月 15 日
