中国国际金融股份有限公司
                    关于彩讯科技股份有限公司
       向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为彩讯
科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）2020 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，对彩讯股份 2020 年度向特定对象发行股
票限售股份上市流通的事项进行核查，并出具核查意见如下：




    一、公司 2020 年度向特定对象发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意彩
讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕517 号）
核准，公司向特定对象发行 A 股股票 44,001,100 股，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对此进行审验并出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师
报字〔2021〕第 ZA14786 号）。本次向特定对象发行新增股份已于 2021 年 6 月
15 日在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由 400,010,000 股增加至
444,011,100 股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 444,011,100 股，其中：有限售条
件股份数量为 25,840,515 股，占公司总股本的 5.82%；无限售条件流通股
418,170,585 股，占公司总股本的 94.18%。




    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东



                                     1
    本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，具体名单如下：
  序号                               股东名称
   1                          深圳市百砻技术有限公司
   2                          深圳市万融技术有限公司

    （二）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的内容

    本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行 A 股股票时作出的承
诺情况如下：

    1、深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    2、深圳百砻及深圳万融确认自发行人上市之日起至本承诺函出具日，不存
在减持所持发行人股份的行为；深圳百砻及深圳万融承诺自本承诺函出具日起至
本次发行完成后六个月内，不会减持所持发行人的股份；如深圳百砻及深圳万融
违反前述承诺而发生减持的，深圳百砻及深圳万融承诺因减持所得的收益全部归
发行人所有。

    （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺
外，无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。

    （四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

    （五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在提供违规
担保的情形。




    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 12 月 15 日（星期四）。

                                     2
      2、本次解除限售股份的数量为 1,745,200 股，占公司股本总额的 0.39%；本
次实际可上市流通数量为 1,745,200 股，占公司股本总额的 0.39%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，涉及证券账户总数为 2 户。

      4、股份解除限售及上市流通具体情况：
 序                                       所持限售股份    本次解除限售       本次实际可上市流
                  股东名称
 号                                         总数（股）      数量（股）         通数量（股）
  1     深圳市百砻技术有限公司                 872,600           872,600                  872,600
  2     深圳市万融技术有限公司                 872,600           872,600                  872,600
               合计                           1,745,200        1,745,200                 1,745,200




      四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
                                                                                         单位：股
                                  本次变动前              本次变动             本次变动后
       股份性质
                               数量           比例          股数            数量            比例
一、有限售条件股
                             25,840,515        5.82%      -1,745,200        24,095,315       5.43%
份
高管锁定股                   24,095,315        5.43%                 -      24,095,315       5.43%
首发后限售股                  1,745,200        0.39%      -1,745,200                 -       0.00%
二、无限售条件股
                         418,170,585          94.18%      1,745,200        419,915,785      94.57%
份
三、总股本               444,011,100         100.00%                 -     444,011,100    100.00%




      五、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      彩讯股份本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的要求；彩讯股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律法规、规范性文件的规定和股东承诺内容；截至本核查意见出具之
日，相关股东关于锁定期的承诺得到严格履行，彩讯股份与本次限售股份相关的


                                                3
信息披露真实、准确、完整。

   综上，保荐机构对彩讯股份本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项
无异议。




   （以下无正文）




                                 4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司向特
 定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                         徐石晏                    任冠蕾




                                              中国国际金融股份有限公司


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